CIRCULAR 10/2022 dirigida
a las Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Casas de Cambio y demás
intermediarios que formen parte de Grupos Financieros, relativa a las Modificaciones
a la Circular 22/2017 (Reglas aplicables al informe de los participantes al
Banco de México relativo a la adhesión al Código Global de Conducta en la
celebración de operaciones con divisas) |
Miércoles 24 de Agosto de 2022 |
Al margen un logotipo,
que dice: Banco de México.- “2022: Año de Ricardo
Flores Magón”.
CIRCULAR 10/2022
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A LAS INSTITUCIONES DE CRÉDITO, CASAS DE
BOLSA, CASAS DE CAMBIO Y DEMÁS INTERMEDIARIOS QUE FORMEN PARTE DE GRUPOS
FINANCIEROS:
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ASUNTO:
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MODIFICACIONES A LA CIRCULAR 22/2017
(REGLAS APLICABLES AL INFORME DE LOS PARTICIPANTES AL BANCO DE MÉXICO RELATIVO
A LA ADHESIÓN AL CÓDIGO GLOBAL DE CONDUCTA EN LA CELEBRACIÓN DE OPERACIONES
CON DIVISAS)
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El Banco de México, con
el fin de procurar el sano desarrollo del mercado de
divisas en México, ha determinado modificar el Anexo 1 de las “Reglas
aplicables al informe de los participantes al Banco de México relativo a la
adhesión al Código Global de Conducta en la celebración de operaciones con
divisas”, contenidas en la Circular 22/2017. Cabe mencionar que la Junta de
Gobierno de este Instituto Central determinó exceptuar las presentes
modificaciones del referido proceso de consulta pública, ya que estas solo
tienen por objeto adecuar el contenido de las citadas Reglas a los términos del
Código Global de Conducta actualizado por el Comité Global del Mercado Cambiario
(GFXC, por sus siglas en inglés) en su sesión del 15 de julio de 2021.
Por lo anterior, con fundamento en los artículos
28, párrafos sexto y séptimo, de la Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos, 24, 26 y 32, de la Ley del Banco de México, 9 de la Ley Orgánica de
Nacional Financiera, 6 de la Ley Orgánica de Sociedad Hipotecaria Federal, 9 de
la Ley Orgánica del Banco del Bienestar, 9 de la Ley Orgánica del Banco
Nacional de Comercio Exterior, 10 de la Ley Orgánica del Banco Nacional de Obras
y Servicios Públicos, 8 de la Ley Orgánica del Banco Nacional del Ejército,
Fuerza Aérea y Armada, 19 de la Ley Orgánica de la Financiera Nacional de
Desarrollo Agropecuario, Rural, Forestal y Pesquero, 22 de la Ley para la
Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, 4, párrafo primero,
8, párrafos cuarto y octavo, 10, párrafo primero, 12, párrafo primero, en
relación con el 19 Bis, fracción V, y 14 Bis, párrafo primero, en relación con
el 17, fracción I, del Reglamento Interior del Banco de México, que le otorgan
la atribución de expedir disposiciones a través de la Dirección General de
Operaciones de Banca Central y de la Dirección General Jurídica,
respectivamente, así como Segundo, fracciones VI y X, del Acuerdo de
Adscripción de las Unidades Administrativas del Banco de México y numeral 13,
fracción IV, de las Políticas para la Consulta Pública de las Disposiciones de
carácter general que emita el Banco de México, ha resuelto modificar el
Anexo 1, de las “Reglas aplicables al informe de los participantes al Banco de
México relativo a la adhesión al Código Global de Conducta en la celebración de
operaciones con divisas” contenidas en la Circular 22/2017, para quedar en los
términos siguientes:
REGLAS APLICABLES AL INFORME DE LOS PARTICIPANTES AL BANCO DE
MÉXICO RELATIVO A LA ADHESIÓN AL CÓDIGO GLOBAL DE CONDUCTA EN LA CELEBRACIÓN DE
OPERACIONES CON DIVISAS
ANEXO 1
CÓDIGO GLOBAL DE
CONDUCTA
“PREÁMBULO
I. ¿Qué es el Código Global de Conducta del Mercado Cambiario?
El presente conjunto de principios globales de buenas prácticas en
el mercado cambiario (Código Global de Conducta) ha sido desarrollado con el
fin de establecer un conjunto común de lineamientos para promover la integridad
y el funcionamiento efectivo del mercado cambiario al mayoreo (Mercado
Cambiario).[1] La intención de este documento es promover un mercado robusto,
equitativo, líquido, abierto y adecuadamente transparente, en el que la
diversidad de Participantes del Mercado, respaldados por unas infraestructuras
resilientes, estén en posibilidad de llevar a cabo sus negociaciones de manera
confiable y efectiva a precios competitivos que reflejen la información
disponible en el mercado, ajustándose a estándares aceptables de conducta.
El Código Global de
Conducta no impone obligaciones legales o reglamentarias a los Participantes
del Mercado ni substituye a la regulación, sino que tiene la intención de
fungir como un complemento de cualquiera o todas las leyes, reglas y
regulaciones locales, mediante la identificación de buenas prácticas y procesos
globales.
El Código Global
de Conducta es mantenido y actualizado por el Comité Global del Mercado Cambiario
(CGMC).
El CGMC fue
establecido en mayo de 2017 como un foro representativo de bancos centrales y
participantes del sector privado para promover la colaboración y comunicación
en temas relacionados con el mercado cambiario, intercambiar puntos de vista
sobre tendencias y desarrollos del referido mercado, así como promover,
mantener y actualizar el Código Global de Conducta.
El Comité evalúa
regularmente los desarrollos particulares del mercado cambiario con el objeto
de determinar si estos justifican la revisión específica al Código Global de
Conducta y, en aquellos casos en que lo determina apropiado, lleva a cabo una
revisión integral del Código Global de Conducta.
Más información se
encuentra disponible en www.globalfxc.org
El Código Global
de Conducta está organizado alrededor de seis principios rectores.
·
Ética: Se espera que los Participantes del
Mercado se comporten de una manera ética y profesional para promover equidad e
integridad del Mercado Cambiario.
·
Gobernanza: Se espera que los Participantes del
Mercado cuenten con un marco de gobernanza sano y efectivo que haga posible
establecer responsabilidades claras en sus actividades en el Mercado Cambiario,
que permita su supervisión integral y que promueva su participación responsable
en el Mercado Cambiario.
·
Ejecución: Se espera que los Participantes del
Mercado sean cuidadosos en la negociación y ejecución de las operaciones con el
propósito de promover un Mercado Cambiario robusto, equitativo, abierto,
líquido y lo suficientemente transparente.
·
Intercambio de Información: Se espera que los
Participantes del Mercado sean claros y precisos en sus comunicaciones y
protejan la Información Confidencial con el fin de lograr una comunicación
efectiva que apoye a un Mercado Cambiario robusto, equitativo, abierto, líquido
y lo suficientemente transparente.
·
Administración de Riesgos y Cumplimiento
Normativo: Se espera que los Participantes del Mercado promuevan y mantengan un
ambiente de control y cumplimiento normativo robusto para identificar, medir,
supervisar, administrar y reportar, de manera efectiva, los riesgos asociados a
su participación en el Mercado Cambiario.
·
Procesos de Confirmación y Liquidación: Se
espera que los Participantes del Mercado instrumenten procesos post-negociación
robustos, eficientes, transparentes y que mitiguen el riesgo, a efecto de
promover la liquidación predecible, fluida y oportuna de las operaciones del Mercado
Cambiario.
El Código Global de Conducta y la Normatividad Aplicable
Los
Participantes del Mercado deben estar conscientes y dar cumplimiento a las
leyes, reglas y demás regulación que les resulte aplicable a ellos y al Mercado
Cambiario en cada jurisdicción en la que realicen negocios (Legislación
Aplicable). Los Participantes del Mercado continuarán siendo responsables de
contar con políticas y procedimientos internos para cumplir con dicha
Legislación Aplicable.
El
contenido de esta guía de ninguna forma sustituye o modifica la Legislación
Aplicable. De igual forma, esta guía no representa el juicio de ningún
regulador, supervisor o cualquier autoridad, organismo autorregulatorio con
facultades en los mercados relevantes o de los Participantes del Mercado, así
como tampoco tiene la intención de restringir su discrecionalidad, y no otorga
atenuante legal alguna por infracciones a la Legislación Aplicable.
El
propósito de este Código Global de Conducta es servir como una referencia
esencial para los Participantes del Mercado en la conducción de sus negocios en
el Mercado Cambiario, así como en el desarrollo y revisión de sus
procedimientos internos. No pretende ser una guía integral para realizar
operaciones en el Mercado Cambiario.
Algunos de los términos
utilizados en este Código Global de Conducta podrían estar previstos o
definidos de manera particular en la Legislación Aplicable, lo cual puede
implicar ciertos deberes u obligaciones en alguna jurisdicción. Toda vez que la
intención de este documento es servir como un código de buenas prácticas para
los Participantes del Mercado que operan en distintas jurisdicciones, no se
pretende que los significados asignados a los términos en alguna jurisdicción
sean aplicables para la interpretación de este Código Global de Conducta. Para
fines de claridad, los términos utilizados en este Código Global de Conducta
deberán entenderse de conformidad con los significados aceptados comúnmente en
la práctica en el Mercado Cambiario sin otorgarles significados legales o
reglamentarios específicos.
El
Anexo 2 contiene un glosario de los términos que aparecen con mayúscula a lo
largo de este Código Global de Conducta.
II. ¿A quién
aplica el Código Global de Conducta?
El Mercado Cambiario
comprende un grupo diverso de participantes que intervienen en el mercado de
diferentes maneras y a través de varios productos cambiarios. La redacción del
Código Global de Conducta toma en cuenta esta diversidad y se espera que este
se aplique a todos los Participantes del Mercado Cambiario, incluidas las
entidades del sell-side y buy-side, proveedores de liquidez no
bancarios, operadores de Plataformas Electrónicas de Negociación y otras
entidades que ofrecen servicios de negociación, ejecución y liquidación. No
obstante que no puede existir un enfoque universal de aplicación a todos los
casos, dada la diversidad del mercado, la intención del Código Global de
Conducta es establecer un conjunto común de lineamientos para la participación
responsable en el mercado.
Para los
propósitos de este documento, un “Participante del Mercado”[2] es una persona u organización (con independencia de su naturaleza
jurídica) que:
(i) participa
activamente en el Mercado Cambiario como parte ordinaria de su negocio y está
involucrado en la actividad de compra o venta de divisas o en operaciones
diseñadas para generar ganancias o pérdidas con base en la fluctuación de uno o
más tipos de cambio, tales como derivados, con o sin entregables, ya sea de
forma directa o indirecta por medio de otros Participantes del Mercado; u
(ii) opera un
servicio, sistema, plataforma u organización por medio de la cual los
participantes tienen la capacidad de ejecutar los tipos de operaciones
descritos en el inciso (i) anterior; o
(iii) proporciona
servicios de ejecución de tipos de cambio de referencia, y
(iv) no se
considera como un participante en el mercado al menudeo en la(s)
jurisdicción(ones) correspondiente(s).
Este término incluye
a todo el personal que lleve a cabo lo anterior por cuenta de un Participante del
Mercado.
Para efectos de
claridad, de manera general se considera que los siguientes tipos de personas u
organizaciones realizan las actividades en el Mercado Cambiario como
Participantes del Mercado, según se describe en los incisos (i) – (iv)
anteriores:
·
bancos centrales, excepto en caso que esto
interfiera en el desempeño de sus facultades legales o funciones relacionadas
con las políticas de su competencia;[3]
·
sujetos supranacionales o cuasi–soberanos,
excepto en aquellos casos en que esto interfiera en el cumplimiento de su
mandato de política como organización;
·
administradores de activos, fondos soberanos,
fondos de coberturas, fondos de pensiones y aseguradoras;
·
un área de tesorería corporativa o Centro de
Tesorería Corporativa que celebre operaciones externas fuera del consorcio, ya
sea por cuenta propia o por cuenta de sus controladoras, subsidiarias,
sucursales, filiales o asociaciones en participación del grupo que represente;
·
oficinas familiares que llevan a cabo
operaciones de tesorería;
·
proveedores de tipos de cambio de referencia de
ejecución;
·
proveedores de liquidez no bancarios; empresas
dedicadas a ofrecer estrategias de negociación automatizada, incluidas
estrategias de negociación de alta frecuencia, así como aquellas que ofrezcan
ejecuciones basadas en algoritmos;
·
casas de corretaje (brokers) (incluidas
casas de corretaje en el Mercado Cambiario al menudeo), asesores de inversión,
agregadores e intermediarios y agentes análogos;
·
transmisores de remesas, casas de cambio y
negocios que proveen servicios de dinero en su interacción con el Mercado
Cambiario al mayoreo;
·
Plataformas Electrónicas de Negociación;
·
plataformas de confirmación y liquidación, y
·
cualquier entidad clasificada como un
Participante del Mercado Cambiario en la(s) jurisdicción(ones) correspondiente(s).
Para efectos de
claridad, se considera que los siguientes tipos de personas no realizan
generalmente actividades cambiarias como Participantes del Mercado, según se
describe en los incisos (i) – (iv) anteriores:
·
plataformas de pantallas de precios;
·
transmisores de remesas, casas de cambio y
negocios que proveen servicios de dinero en su interacción con clientes
minoristas;
·
clientes de banca privada que realizan
operaciones en su carácter de personas físicas o por medio de vehículos de
inversión personales, y
·
el público al menudeo en general.
El universo de
Participantes del Mercado es considerablemente diverso en cuanto a los tipos y
niveles de participación en el Mercado Cambiario. Se espera que el Código
Global de Conducta aplique a todos estos Participantes del Mercado, aunque el
detalle sobre cómo podría aplicarse dependerá de las principales operaciones
que realizan. En la práctica, las medidas que los diferentes Participantes del
Mercado adopten para alinear sus actividades con los principios del Código
Global de Conducta deberán reflejar necesariamente el tamaño y complejidad de
sus actividades en el Mercado Cambiario y su participación en dicho mercado,
tomando en cuenta la Legislación Aplicable. En última instancia, la decisión de
las medidas que deberán adoptar, así como la manera en que lo hagan dependerá
de cada Participante del Mercado y deberán ser el reflejo de una evaluación
interna adecuada.
En el Anexo 3 se
presenta un formato de “Declaración de Compromiso”. Esta Declaración, al igual
que el Código, es de carácter voluntario, por lo que los Participantes del
Mercado podrán utilizarla de diferentes maneras para fortalecer los objetivos
del Código, fomentando la transparencia, eficiencia y el funcionamiento en el
Mercado Cambiario. La Declaración viene acompañada de una nota explicativa que
aporta antecedentes adicionales.
En adición a la
Declaración, los Participantes del Mercado podrán hacer uso de las Carátulas de
Divulgación de Información (Disclosure Cover Sheets) y las Plantillas,
tanto de Debida Diligencia de Algoritmos, como de Datos para Análisis de Costos
de Transacción (ACT) (Transaction Cost Analysis Data Template, TCA por sus
siglas en inglés). Las referidas Carátulas han sido desarrolladas como un
medio para mejorar la accesibilidad y claridad de los documentos vigentes de
divulgación de información y pueden apoyar a los Participantes del Mercado a
dar debido cumplimiento al rango de principios referentes a la divulgación de
información y transparencia contenidos en el Código. Como la Declaración, el
uso de las Carátulas y las Plantillas es enteramente voluntario. La página web
del CGMC – www.globalfxc.org – contiene una sección de documentos guía sobre el
uso y publicación de las Carátulas y Plantillas.”
…
El órgano
colegiado o la(s) persona(s) responsable(s) de la estrategia del negocio
cambiario y de la solidez financiera del Participante del Mercado deberán
establecer la estructura y los mecanismos efectivos que permitan un
seguimiento, supervisión y controles adecuados en relación a su actividad en el
Mercado Cambiario.
El
órgano colegiado o la(s) persona(s) responsable(s) de establecer la estrategia
del negocio cambiario y de la solidez financiera del Participante del Mercado
deberá implementar:
·
una estructura operacional
con líneas de responsabilidad claramente definidas y transparentes en las
actividades del Participante del Mercado en el Mercado Cambiario;
·
una supervisión efectiva de
las actividades del Participante del Mercado en el Mercado Cambiario, basada en
un adecuado manejo de la información;
·
un ambiente que promueva un reto para la alta
dirección a cargo de la responsabilidad diaria de las actividades cambiarias
del Participante del Mercado, y
·
funciones y mecanismos de control independientes
que permitan evaluar si el Participante del Mercado realiza sus actividades de
manera acorde a los requerimientos para mitigar el riesgo operacional y de
conformidad con los requerimientos de conducta. Estas funciones deberán contar
con el nivel jerárquico suficiente, recursos suficientes y con acceso al órgano
colegiado o la(s) persona(s) responsable(s) de la estrategia de negocio y
solidez financiera en materia cambiaria del Participante del Mercado.
Al
implementar lo anterior, se deberán tomar en consideración los tipos de
actividades en los que el Participante del Mercado se involucra, incluyendo si
el Participante del Mercado se involucra en la provisión o uso de Actividades
de Operación Electrónica o Servicios de Corretaje (Prime Brokers).”
…
Los
Participantes del Mercado deberán contar con políticas y procedimientos
apropiados para manejar y responder a posibles prácticas y conductas
inapropiadas de manera efectiva.
Los
Participantes del Mercado deberán mantener políticas y procedimientos apoyados
en mecanismos efectivos para (i) proveer canales confidenciales para que el
personal y terceros puedan presentar reportes sobre potenciales prácticas o
conductas inadecuadas e (ii) investigar y responder a dichos reportes cuando
sea apropiado.
De
manera específica, las empresas deberán hacer del conocimiento del personal y
de terceros, dónde y cómo pueden presentar sus reportes sobre posibles
prácticas y conductas inadecuadas (incluyendo, sin limitación, prácticas o
conductas ilegales, faltas de ética o cuestionables), de manera confidencial y
sin temor a represalias.
Los
reportes sobre posibles prácticas y conductas inadecuadas del Participante del
Mercado deberán ser investigados por áreas o funciones independientes. Dichas
áreas o funciones deberán contar con las habilidades y experiencia
suficientes—y con los recursos y accesos necesarios —para llevar a cabo la
investigación.
Los
Participantes del Mercado deberán completar la investigación y determinar el
resultado apropiado dentro de un plazo razonable, tomando en consideración la
naturaleza y complejidad del asunto en cuestión. Puede ser apropiado escalar el
asunto dentro de la empresa y reportarlo fuera de ella antes de que concluya la
investigación. Los reportes y los resultados deberán hacerse del conocimiento
del personal apropiado dentro del Participante del Mercado y, de ser necesario,
de las autoridades relevantes.”
…
Los Participantes
del Mercado deberán tener claras las facultades con las que actúan.
Los Participantes
del Mercado deberán entender y comunicar con claridad sus roles y funciones al
tramitar órdenes o ejecutar operaciones. Los Participantes del Mercado podrán
tener acuerdos u otros acuerdos de negocio en los que se definan los roles que
rigen todas las operaciones cambiarias que llevan a cabo o podrán manejar su
relación al determinar sus roles en cada operación en particular. Si un
Participante del Mercado desea modificar el rol con el que él o su contraparte
actúan, dicha modificación deberá acordarse entre ambas partes.
El Participante del
Mercado que recibe una orden del Cliente puede:
·
actuar como Agente, ejecutando órdenes a nombre
y por cuenta de su Cliente, de conformidad con el mandato otorgado y sin asumir
riegos de mercado en relación con la instrucción, o bien
·
actuar como Principal asumiendo uno o más
riesgos en relación con una orden, incluyendo el riesgo crediticio y los grados
variables de riesgo de mercado. Los Principales actúan por cuenta propia y no
tienen obligación de ejecutar la orden sino hasta que ambas partes estén de
acuerdo. En los casos en que la orden otorgue cierta discrecionalidad al
Principal, este deberá ejercerla de manera razonable, equitativa y de tal
manera que no esté diseñada o pretenda causar perjuicio al Cliente.”
Los Participantes
del Mercado deberán manejar las órdenes de los Clientes de manera equitativa y
transparente, acorde con las facultades con las que actúan.
Se espera que los
Participantes del Mercado manejen las órdenes de los Clientes de manera
equitativa y transparente. La manera en la que lo harán y las mejores prácticas
aplicables dependerán de los roles con los que los Participantes del Mercado
estén actuando, en los términos descritos en el Principio 8 anterior. A pesar
de que el Mercado Cambiario tradicionalmente ha operado a través de la figura
del Principal, también se utiliza la figura del Agente. Por lo anterior, este
principio aplica para ambas figuras, así como para las Plataformas Electrónicas
de Negociación y para los Servicios Interbancarios de Corretaje (Interdealer
Brokers).
ROLES
Independientemente
de su rol, todos los Participantes del Mercado que manejen órdenes deberán:
·
tener estándares claros que
tiendan a proporcionar un resultado equitativo y transparente para el Cliente;
·
ser veraces en sus declaraciones;
·
usar un lenguaje claro y sin ambigüedades;
·
precisar si los precios que están proporcionando
son en firme o meramente indicativos;
·
tener procesos adecuados que permitan rechazar
las órdenes de los Clientes de productos que se consideren inapropiados para el
Cliente;
·
no realizar operaciones con
la intención de causar una disrupción en el mercado (para mayor guía ver
Principio 12 en Ejecución), y
·
proporcionar toda
información relevante al Cliente previo a negociar sus órdenes, para que éste
pueda decidir de manera informada si realizará o no la operación.
Los Participantes
del Mercado deberán informar a sus Clientes de factores tales como:
·
la manera en que las órdenes son manejadas y
ejecutadas, incluyendo si son agregadas o priorizadas conforme al tiempo;
·
la posibilidad de que las órdenes sean
ejecutadas de manera electrónica o manual, dependiendo de los términos dados a
conocer;
·
los diversos factores que pudieran afectar la
política de ejecución, los cuales generalmente incluyen los términos de
posicionamiento, si el Participante del Mercado, administrando órdenes de
Clientes, está asumiendo o no los riesgos asociados a esas operaciones, las
condiciones prevalecientes de liquidez y del mercado, otras órdenes de Clientes
y/o estrategias de negociación que pudieran afectar la política de ejecución;
·
si existe discrecionalidad o si debe esperarse
que exista, y cómo se debe ejercer;
·
el fundamento o razones por los cuales las
solicitudes y/o órdenes puedan ser rechazadas; y
·
cuando sea posible, cuál es la
política de horarios y si se aplica, tanto cuando se acepta la orden, como
cuando se activa o ejecuta (para mayor guía ver Principio 36 sobre
Administración de Riesgos y Cumplimiento Normativo).
Los Participantes
del Mercado que manejen órdenes de Clientes en su rol de Principal deberán:
·
informar los términos y condiciones bajo las
cuales el Principal interactuará con el Cliente, los cuales podrán incluir:
√ que el Principal actúa a nombre propio como contraparte del
Cliente;
√ la forma en la que el Principal comunicará y negociará las
solicitudes de cotizaciones y de precios indicativos, la discusión o colocación
de órdenes y cualquier otro dato de interés que pudiera llevar a la ejecución
de las operaciones; y
√ la manera en la que se identificarán y atenderán los
conflictos de interés potenciales o existentes que puedan surgir al actuar como
Principal o como formador de mercado;
·
establecer de forma clara el momento en el que
pudiera transferirse el riesgo de mercado;
·
tener actividades como formadores de mercado y
como administración de riesgo, tales como operaciones de cobertura, de acuerdo
a su estrategia de negociación, posicionamiento, riesgo asumido y a las
condiciones prevalecientes de liquidez y del mercado, y
·
tener políticas internas de
Margen consistentes con los lineamientos previstos en este Código Global de
Conducta.
Los Participantes
del Mercado que manejen órdenes de Clientes en su rol de Agente deberán:
·
comunicar al Cliente sobre la naturaleza de su
relación;
·
buscar obtener el resultado solicitado por su
Cliente;
·
establecer una política
transparente de ejecución de órdenes, que deberá proporcionarle a los Clientes
información relevante sobre su orden, entre la que podrá incluir:
√ información sobre dónde la empresa podrá ejecutar las
órdenes del Cliente;
√ los factores que influyeron en la selección de las
plataformas de negociación, e
√ información sobre la manera en la que el Agente pretende
ejecutar las órdenes del Cliente de manera oportuna, equitativa y expedita;
·
ser transparentes con sus
Clientes respecto a sus términos y condiciones, que establezcan claramente los
honorarios y comisiones aplicables durante la vigencia del contrato, y
·
compartir información
relacionada con las órdenes aceptadas en su calidad de Agente con formadores de
mercado o mesas de operaciones de Principales exclusivamente cuando sea
necesario para solicitar una cotización competitiva (para mayor guía ver
Principio 19 sobre Intercambio de Información).
Los Participantes
del Mercado que operen Plataformas Electrónicas de Negociación deberán:
·
tener reglas transparentes para los usuarios;
·
informar claramente cualquier restricción o
requerimiento aplicable al uso de cotizaciones electrónicas;
·
establecer claramente el punto al que el riesgo
de mercado puede ser transferido;
·
revelar de manera apropiada
los servicios de suscripción y beneficios asociados que ofrezcan, incluyendo
información del mercado (a fin de que los Clientes tengan la oportunidad de
escoger los mejores servicios para los cuales sean elegibles);
·
declarar expresamente – en aquellos casos en que alberguen múltiples
proveedores de liquidez – sus políticas de datos de mercado en documentos de
divulgación de información apropiados (incluyendo
reglamentos, guías, entre otros), que incluyan como mínimo: el nivel de detalle
de la información que se encuentra disponible, el tipo de usuarios para los que
se encontrará disponible, así como la frecuencia y latencia con la que dicha
información de mercado se encontrará disponible.
Los Participantes
del Mercado que operen Plataformas Electrónicas de Negociación anónimas que
ofrezcan el uso de identificadores únicos (“etiquetas”) deberán, cuando sea
aplicable:
·
divulgar información apropiada para todos los
usuarios respecto a cuál información de contraparte en específico, se provee
por medio de las referidas etiquetas, y a quién se provee dicha información;
·
divulgar información apropiada para todos los
usuarios indicando en cuál punto de una transacción la etiqueta asignada a un
usuario es provista a su contraparte;
·
tener documentos de divulgación de información
(incluyendo reglamentos, guías, entre otros.) que contengan políticas claras
relacionadas con la forma en que las etiquetas son asignadas y administradas, incluyendo
las políticas relacionadas con el procedimiento de re-etiquetado;
·
mantener registros de auditoría para todas las
asignaciones de etiquetas y para aquellos casos de re-etiquetado.
Los Participantes
del Mercado que actúen como Servicios Interbancarios de Corretaje (Interdealer
Brokers) deberán:
·
cumplir con expectativas
similares como las descritas anteriormente para los Participantes del Mercado
que manejen órdenes de Clientes en su rol de Agentes;
Los Servicios
Interbancarios de Corretaje (Interdealer Brokers) podrán operar vía voz,
como Servicios de Corretaje de Voz, o podrán operar de manera parcial o total
vía electrónica. Aquellos que tengan un componente electrónico también serán
considerados como Plataformas Electrónicas de Negociación y, por lo tanto,
deberán cumplir con las expectativas de derecho descritas para los
Participantes del Mercado que operen Plataformas Electrónicas de Negociación.
Los Participantes
del Mercado que actúen como Clientes deberán:
·
estar conscientes de las responsabilidades que
deberán esperar de los demás, como se mencionó previamente;
·
estar conscientes de los
riesgos asociados con las operaciones que soliciten y tomen, y
·
evaluar periódicamente la
ejecución de órdenes recibidas.”
Los
Participantes del Mercado deberán tramitar las órdenes de manera transparente,
equitativa y de conformidad con las características relevantes aplicables a los
diferentes tipos de órdenes.
Los Participantes
del Mercado deberán estar conscientes que diferentes tipos de órdenes pueden
tener diferentes características para su ejecución. Por ejemplo:
Los Participantes
del Mercado que ejecuten Órdenes de Tipo Stop Loss deberán:
·
obtener del Cliente la
información necesaria para definir los términos de la Orden de Tipo Stop
Loss, tales como precio de referencia, monto, vigencia y detonante de las
órdenes, y;
·
revelar a los Clientes si
las operaciones de administración de riesgo pueden ser ejecutadas cerca del
nivel establecido para la ejecución de la Orden de Tipo Stop Loss y que
esas operaciones pueden impactar en el precio de referencia y tener como
consecuencia la detonación de la Orden de Tipo Stop Loss.
Ejemplos de
prácticas inaceptables:
·
negociar o actuar con el
propósito de mover el mercado al nivel de Stop Loss, y
·
ofrecer Órdenes de Tipo Stop Loss, que
tengan como base la formación de pérdidas de manera deliberada.
Los Participantes
del Mercado que estén llenando una orden del Cliente, incluso de manera parcial,
deberán:
·
actuar de manera equitativa y razonable de
conformidad con las circunstancias prevalecientes del mercado, así como de
cualquier otro factor revelado al Cliente, al determinar si se llena y cómo se
llena la orden del Cliente, poniendo atención en otras políticas relevantes;
·
decidir si se llena y cómo se llena una orden
del Cliente, incluyendo de manera parcial y comunicar esa decisión al Cliente
tan pronto como sea posible, y
·
llenar de manera total las órdenes del Cliente
dentro de los parámetros especificados por este último, sujeto a factores como
la necesidad de priorizar entre las órdenes de Clientes y la disponibilidad de
alguna línea de crédito que el Participante del Mercado pueda otorgar al
Cliente en ese momento.
Los Participantes
del Mercado que manejen órdenes de Clientes para operar a un precio de referencia
particular (Órdenes a un Tipo de Cambio de Referencia - Fixing Orders)
deberán:
·
comprender los riesgos asociados y conocer los
procedimientos aplicables;
·
abstenerse de compartir información de forma
inapropiada, ya sea mediante colusión o de otra forma, o intentar influir en el
tipo de cambio;
·
abstenerse de influir intencionalmente en el
tipo de cambio de referencia para beneficiarse directamente o a través de los
flujos del Cliente que tengan el tipo de cambio como subyacente de sus
operaciones con estos, y
·
comportarse de acuerdo con lo establecido en las
Recomendaciones del Informe sobre Tipos de Cambio de Referencia del Consejo de
Estabilidad Financiera,[4] que incluyen, y no se limitan, entre otras a:
√ fijar precios a las operaciones de manera transparente y
consistente con el riesgo inherente a la aceptación de dichas operaciones, y
√ establecer y hacer cumplir procedimientos y lineamientos
internos para recabar y ejecutar Órdenes a un Tipo de Cambio de Referencia.
Ejemplos
indicativos de prácticas aceptables:
·
negociar una orden antes, durante o después del
cierre de la ventana de cálculo del tipo de cambio de referencia, siempre y
cuando no se haga de manera que genere intencionalmente un impacto negativo
sobre el precio de mercado y el resultado para el Cliente.
·
agrupar todos los intereses del Cliente y
ejecutar el monto neto;
Ejemplos
indicativos de prácticas inaceptables:
·
comprar o vender un monto mayor al del interés
del Cliente segundos previos al cierre del periodo de cálculo del tipo de
cambio de referencia con la intención de aumentar o disminuir su precio en
perjuicio del Cliente;
·
comprar o vender un monto poco tiempo antes del
periodo de cálculo del tipo de cambio de referencia de forma tal que haya una
intención de impactar negativamente el precio de mercado y el resultado para el
Cliente;
·
mostrar un interés grande en el mercado durante
el periodo de cálculo del tipo de cambio de referencia con la intención de
manipular dicho precio en detrimento del Cliente;
·
informar de operaciones específicas de Clientes
al precio de referencia a personas distintas, y
·
actuar con otros Participantes del Mercado para
aumentar o disminuir el tipo de cambio de referencia en detrimento de los
intereses de un Cliente (para mayor guía ver Principios 19 y 20 sobre Intercambio
de Información.)
Finalmente, los
Participantes del Mercado que tramiten órdenes que potencialmente puedan tener
impactos relevantes en el mercado deberán hacerlo con particular cuidado y
atención. Por ejemplo, hay ciertas operaciones, tales como fusiones y
adquisiciones, que pudieran tener un impacto relevante en el mercado.”
El Participante
del Mercado únicamente deberá realizar Coberturas Anticipadas (Pre-Hedging)
respecto a las órdenes de sus Clientes cuando actúe como Principal y deberá
hacerlo de manera equitativa y transparente.
La
Cobertura Anticipada es la administración del riesgo asociado a una o más
órdenes anticipadas de Clientes diseñada para beneficiar al Cliente en relación
con dichas órdenes y cualquier otra operación resultante.
Los
Participantes del Mercado podrán realizar Coberturas Anticipadas para tales
propósitos y de manera que no tengan por intención perjudicar al Cliente o
afectar al mercado. Los Participantes del Mercado deberán informar a sus
Clientes sus políticas de Cobertura Anticipada de forma que los Clientes
comprendan sus opciones en cuanto a su ejecución.
·
Al evaluar
si se están realizando Coberturas Anticipadas de conformidad con los principios
mencionados anteriormente, el Participante del Mercado deberá considerar las
condiciones prevalecientes del mercado (como la liquidez) y el tamaño y
naturaleza de la operación anticipada.
·
A la par de realizar la Cobertura Anticipada, el
Participante del Mercado podrá continuar con sus operaciones, incluyendo la administración
de riesgo, formación de mercado y la ejecución de órdenes de otros Clientes.
Para determinar si la Cobertura Anticipada es aplicada en cumplimiento con los
principios anteriormente mencionados, la Cobertura Anticipada de una sola
operación debe de considerarse dentro de un portafolio de operaciones que tome
en cuenta la exposición global del Participante del Mercado.
·
En los casos en que el Participante del Mercado
esté actuando como Agente, este deberá abstenerse de realizar Coberturas
Anticipadas.
Ver Anexo 1 para
un conjunto de ejemplos relacionados a Coberturas Anticipadas.”
…
Los
Participantes del Mercado que proporcionen operaciones basadas en algoritmos o
servicios de agregación a sus Clientes deberán brindarles información adecuada
sobre cómo operan.
Los Participantes
del Mercado podrán proporcionar servicios de operación basados en servicios de
operación de algoritmos que utilicen programas computacionales que aplican
algoritmos para determinar diversos aspectos, incluyendo precio y cantidad de
las órdenes.
Los Participantes
del Mercado también podrán proporcionar a sus Clientes servicios de agregación,
servicios que proveen acceso a múltiples fuentes de liquidez o plataformas de
negociación y que pueden incluir el ruteo de la orden hacia esas fuentes o
lugares.
Los Participantes
del Mercado que proporcionen servicios de operación basados en algoritmos o
servicios de agregación a sus Clientes, deberán informar lo siguiente:
·
una descripción clara de la estrategia de
ejecución basada en algoritmos o de la estrategia de agregación, así como la
información suficiente para que el Cliente pueda evaluar el desempeño del
servicio, que sea conforme con la protección de la Información Confidencial
relacionada;
·
si el proveedor del algoritmo o del servicio de
agregación puede actuar en la ejecución como Principal;
·
los costos aplicables por la provisión de los
servicios;
·
en el caso de servicios de negociación basada en
algoritmos, información general de la manera en que se determinarán las preferencias
del ruteo, y
·
en el caso de servicios de agregación,
información sobre las fuentes de liquidez a las cuales podrán llegar a tener
acceso.
Los Participantes
del Mercado que provean servicios de operación basados en algoritmos o
servicios de agregación, deberán revelar cualquier conflicto de interés que
pueda impactar el manejo de la orden de cualquier Cliente (por ejemplo,
aquellos que deriven de la interacción con su propia liquidez, o bien, que
tengan intereses comerciales particulares en plataformas de negociación, o en
otros proveedores de servicios relevantes), así como la forma en la cual dichos
conflictos serán abordados.
Los Participantes
del Mercado que provean servicios de operación basados en algoritmos a Clientes
son alentados a divulgar la información relevante en un formato estandarizado
de amplia aceptación en el mercado – por ejemplo, alineándose con la estructura
de la Plantilla de Debida Diligencia de Algoritmos del Comité Global del
Mercado Cambiario (GFXC’s FX Algo Due Diligence Template), en aquellos
casos en que sea apropiado. Lo anterior, a efecto de permitir a los Clientes
comparar y entender de manera más fácil los servicios provistos.
Dicha divulgación
de información deberá ser fácilmente accesible, tanto para los Clientes actuales,
como potenciales – por ejemplo, al compartirse de manera bilateral, o bien,
poniéndose a disposición del público en el sitio web del proveedor.
Se alienta a los
Participantes del Mercado que provean servicios de operación basados en
algoritmos a Clientes a divulgar la información pertinente que será utilizada
con el propósito de realizar el Análisis de Costos de Transacción (ACT) (Transaction
Cost Analysis -TCA, por sus siglas en inglés), en un formato estandarizado
de amplia aceptación en el mercado – por ejemplo, mediante el uso de la
Plantilla de Datos para Análisis de Costos de Transacción del Comité Global del
Mercado Cambiario (GFXC’s Transaction Cost Analysis Data Template).
Asimismo, se deberá proveer información adicional en aquellos casos en que se
considere de utilidad.
Los Clientes de los
proveedores de negociación basada en algoritmos deberán utilizar dicha
información e información revelada a fin de evaluar, de manera continua, qué
tan apropiada es la estrategia de negociación en relación con su estrategia de
ejecución.
Los Clientes que
utilicen un agregador para tener acceso a mercados de negociación deberán
conocer los parámetros conforme a los cuales se determinarán los precios
mostrados por el agregador.
Los Participantes
del Mercado que ofrezcan servicios de negociación basada en algoritmos o de
servicios de agregación, deberán desempeñar sus servicios de conformidad con
los términos informados al Cliente.”
…
Los
Participantes del Mercado deberán identificar de forma clara y efectiva la
Información Confidencial y limitar adecuadamente el acceso a esta.
Los Participantes
del Mercado deberán identificar la Información Confidencial. La Información
Confidencial incluye la siguiente información que no sea del dominio público y
que sea recibida o desarrollada por un Participante del Mercado:
(i) Información de
Operaciones del Mercado Cambiario. Puede referirse a distintos tipos de
información incluyendo la relativa a actividades pasadas, presentes y futuras,
o a las posiciones propias de los Participantes del Mercado o de sus Clientes,
así como aquella información relacionada de carácter sensible y que es recibida
o producida en el curso de dicha actividad. Algunos ejemplos de esta
información son, entre otros, los siguientes:
√ detalles del registro de las órdenes del Participante del
Mercado;
√ otros Intereses de los Participantes del Mercado:
√ matrices de diferenciales (spread) ofrecidos por los
Participantes del Mercado a sus Clientes, y
√ órdenes para obtener tipos de cambio de referencia (benchmark
fixes).
(ii) Información
Designada como Confidencial. Los Participantes del Mercado podrán acordar un
mayor estándar de secrecía en relación con la Información Confidencial,
propietaria, de uso exclusivo y cualquier otra información, que puede ser
formalizado mediante la suscripción de no divulgación o convenios de
confidencialidad similares.
La identificación de
Información Confidencial debe ser acorde con las restricciones legales y
contractuales aplicables al Participante del Mercado.
Los Participantes
del Mercado deberán limitar el acceso y proteger la Información Confidencial.
·
Los Participantes del Mercado no deberán revelar
Información Confidencial salvo a aquellas partes internas o externas que tengan
una justificación válida para recibir dicha información, tales como la
administración de riesgos, requerimientos legales o necesidades de cumplimiento
normativo.
·
Bajo ninguna circunstancia, los Participantes
del Mercado deberán difundir Información Confidencial a partes internas o
externas donde se considere pudieran hacer un mal uso de ella.
·
La Información Confidencial que se obtenga de un
Cliente, de un potencial Cliente, o de un tercero, solo deberá utilizarse para
el fin específico por el que fue otorgada, excepto lo mencionado anteriormente
o lo pactado con el Cliente.
·
Los Participantes del Mercado deberán divulgar,
a un alto nivel, la forma en que la Información Confidencial, por lo que se
refiere a la Información de Operaciones del Mercado Cambiario, es compartida
internamente de acuerdo con este Principio.
·
Los Participantes del Mercado que actúen como
Servicios de Corretaje (Prime Brokers) deberán tener un nivel adecuado
de segregación entre sus actividades de corretaje y otras operaciones que
realicen.
√ A fin de
evitar potenciales conflictos de interés, el Servicio de Corretaje (Prime
Broker) deberá establecer barreras de información apropiadas.
√ Los
Servicios de Corretaje (Prime Brokers) deberán ser transparentes sobre
los estándares que requieran y adopten.
Los operadores de
plataformas de negociación que ofrezcan etiquetas deberán asegurarse que la
práctica de “re-etiquetado” sea adecuada para ese fin y que, en aquellos casos
en que una de las partes hubiere solicitado previamente evitar a otra en
particular, esta práctica no se utilice para facilitar la operación entre
dichos participantes.”
…
Los Participantes
del Mercado deberán comunicar el Color del Mercado de manera apropiada y sin
comprometer Información Confidencial.
La
difusión oportuna del Color del Mercado entre los Participantes del Mercado
puede contribuir a un Mercado Cambiario eficiente,
abierto y transparente a través del intercambio de información sobre las
condiciones generales del mercado, los diferentes puntos de vista y el flujo de
información agregada y anónima.
Las empresas deberán
proporcionar lineamientos claros a su personal sobre la manera apropiada de
compartir el Color del Mercado. En particular, las comunicaciones deberán
restringirse a información que esté efectivamente agregada y sea anónima.
Para tales efectos:
·
las comunicaciones no
deberán incluir nombres específicos de Clientes, ni otros mecanismos que
revelen la identidad de un
Cliente o patrones de conducta de manera externa (por ejemplo, nombres en clave
que vinculen implícitamente la actividad con un determinado Participante del
Mercado), ni información específica de ningún Cliente individual;
·
las referencias a grupos de
Clientes, ubicaciones y estrategias deberán ser lo suficientemente generales
para que los Participantes del Mercado no puedan inferir la Información
Confidencial correspondiente;
·
las comunicaciones deberán
limitarse a compartir puntos de vista sobre el mercado y niveles de convicción
y no deberán divulgar información sobre posiciones cambiarias individuales;
·
los flujos deberán
divulgarse solo por rango de precio y no por tipos de cambio exactos
relacionados con un Cliente o flujo en lo individual y las referencias a los
volúmenes, distintas de las operaciones cambiarias que ya se reportan
públicamente, deberán referirse en términos generales;
·
el interés de las opciones
que no se ha reportado de manera pública solo deberá discutirse en términos de las estructuras observadas de manera
general y de interés temático;
·
las referencias a los tiempos de ejecución deberán ser generales, salvo
cuando la información de la operación puede ser ampliamente observada;
·
los Participantes del
Mercado deberán ser cuidadosos al proveer información a sus Clientes sobre el
estado de sus órdenes (incluyendo Órdenes a un Tipo de Cambio de Referencia (Fixing
Orders) agregadas y anónimas) para proteger los intereses de otros
Participantes del Mercado relacionados con la información (lo cual es
particularmente cierto cuando hay órdenes múltiples, al mismo nivel o muy
próximas unas de otras);
·
los Participantes del Mercado no deberán solicitar Información Confidencial
cuando provean o reciban Color del Mercado;
·
los operadores de
plataformas de negociación que ofrezcan el uso de etiquetas deberán únicamente
divulgar la información de los usuarios (color), según hubiera sido claramente
establecido en sus documentos de divulgación de información (incluyendo
reglamentos, guías, entre otros), y
·
de ser viable, las
plataformas de negociación anónimas deberán hacer un esfuerzo para poner a
disposición de los usuarios aquella información relacionada con la adhesión a
la Declaración de Compromiso de la versión actual del Código Global de Conducta
de alguna contraparte, actual o potencial, de una operación en particular[5].
Ver Anexo 1 para un conjunto de ejemplos sobre comunicaciones de Color
de Mercado.”
…
Los Participantes
del Mercado deberán tener prácticas para limitar, monitorear y controlar los
riesgos asociados a su actividad operativa en el Mercado Cambiario.
Estas
prácticas podrán comprender, sin limitarse a:
·
Monitorear regularmente las
actividades de operación, incluyendo, cuando sea apropiado, la identificación y
reporte interno, de operaciones fallidas, canceladas o erróneas.
·
Sistemas de monitoreo
automatizados o manuales para detectar malas conductas y manipulación de
mercado reales o potenciales. El personal relevante deberá estar calificado
para detectar patrones de operación que puedan indicar prácticas desleales o
manipulativas. Los Participantes del Mercado podrán utilizar ciertas
estadísticas o métricas para detectar comportamientos que requieran una
revisión adicional, tales como tasas fuera del mercado, órdenes repetitivas, y
órdenes inusualmente pequeñas o grandes. Deberán existir procesos apropiados
que permitan revisar oportunamente e informar estas prácticas sospechosas a los
niveles jerárquicos superiores dentro de la organización cuando sea apropiado.
·
Verificación de las
valuaciones utilizadas para la administración de riesgos y para efectos
contables, realizadas por personal independiente del área de negocio que
incurra en el riesgo.
·
Presentación de reportes
independientes, de manera periódica y oportuna, de las posiciones de riesgo y
de los estados de ganancias/pérdidas de los operadores al área encargada de la
administración de riesgo o a la alta dirección, como resulte apropiado,
incluyendo una revisión de desviaciones considerables de pérdidas/ganancias en
relación con los niveles esperados.
·
Captura de las operaciones
de manera oportuna y precisa a fin de calcular las exposiciones de riesgo de
una manera precisa y oportuna para propósitos de monitoreo (ver Principio 36).
·
Conciliaciones periódicas de
los sistemas de front-office, middle-office y back-office, de las
discrepancias identificadas y su resolución monitoreada por parte de personal
independiente de la unidad de negocio.
·
Reporte oportuno al órgano
colegiado encargado de la administración o individuo(s) cuando se excedan los
límites de riesgo, incluyendo las acciones correctivas a fin de regresar las
exposiciones a sus límites, así como la adopción de cualquier medida para
prevenir reincidencias.
·
Controles apropiados para el
adecuado envío de órdenes o cotizaciones, tales como moderadores, reductores o
interruptores automáticos de órdenes electrónicas (kill switches o
throttles). Estos controles deberán ser diseñados para prevenir la entrada
o transmisión de órdenes o cotizaciones erróneas que excedan el tamaño
predefinido, los parámetros de precio y los umbrales de exposición financiera.
Los
Participantes del Mercado deberán ser conscientes de los riesgos por depender
de una sola fuente de liquidez y deberán incorporar planes de contingencia
cuando sea apropiado.”
…
Los
Participantes del Mercado deberán contar con procedimientos adecuados para
administrar su exposición al riesgo crediticio de contraparte, incluyendo,
cuando sea apropiado, la utilización de convenios de compensación por neteo y
de otorgamiento de colateral, tales como contratos marco de compensación por
neteo y acuerdos de apoyo crediticio.
El uso de contratos
marco de compensación por neteo y de apoyo crediticio contribuye a fortalecer
el buen funcionamiento del Mercado Cambiario.
Otras medidas para manejar el riesgo crediticio de contraparte incluyen la
evaluación precisa y oportuna de la calidad crediticia de las contrapartes
previo a la celebración de cada operación, la diversificación suficiente de la
exposición a contrapartes cuando sea apropiado, la determinación y monitoreo
oportuno de los límites de exposición a contrapartes, así como la aceptación de
operaciones únicamente cuando éstas se ubiquen dentro de los límites
previamente aprobados. Los límites de crédito deberán determinarse de forma
independiente del front-office y deberán reflejar, el apetito de riesgo
establecido por el Participante del Mercado.
Los Participantes
del Mercado deberán mantener registros precisos en las relaciones relevantes
con sus contrapartes. Lo anterior, podrá incluir registros de conversaciones y
correspondencia por escrito, mientras que las políticas de conservación de
dichos registros deberán ser acordes con la Legislación Aplicable.
Las Plataformas
Electrónicas de Negociación que tengan múltiples proveedores y consumidores de
liquidez deberán, como mínimo, divulgar la
siguiente información con relación al monitoreo de crédito:
·
cuáles mecanismos y/o
controles existen para establecer, modificar y monitorear todos los límites de
crédito aplicables;
·
los casos en que la
responsabilidad de monitorear los incumplimientos en los límites de crédito
recaerá en la plataforma, o en los usuarios y quienes serán responsables de
resolver los casos de incumplimiento en los límites de crédito; y
·
cuáles metodologías serán
utilizadas, en específico, para calcular las exposiciones de crédito (como la
Posición Abierta Neta, PAN, o Net Open Position, en inglés, entre
otras).”
…
Los
Participantes del Mercado deberán establecer procesos adecuados para
identificar y manejar riesgos operacionales que puedan surgir de errores
humanos, de fallas en los sistemas o de procesos inadecuados o eventos
externos.
Los
Participantes del Mercado deberán tomar en consideración los riesgos
operacionales que se generan de un ambiente transfronterizo global, tales como
los diferentes husos horarios o diferencias en los usos y prácticas aceptados por la industria. Los riesgos operacionales
pueden incluir aquellos que surjan de errores humanos, conductas dolosas,
fallas en los sistemas o circunstancias externas imprevistas.
Los Participantes
del Mercado deberán adoptar medidas estrictas de seguridad a fin de atender la
vulnerabilidad de las áreas de operación y de la infraestructura a posibles
disrupciones operativas, terrorismo o sabotaje. El acceso a las áreas de
operación debe ser controlado con procedimientos establecidos que especifiquen
restricciones de tiempo, controles de seguridad y autorizaciones de acceso
emitidas por las instancias adecuadas de administración, cuando sea apropiado,
para visitantes externos a las áreas de operación o visitantes externos.”
Los Participantes
del Mercado deberán contar con planes de continuidad operativa (Business
Continuity Plans, BCPs por sus siglas en inglés) apropiados a la naturaleza,
dimensión y complejidad de sus negocios cambiarios, y que puedan ser
implementados de manera pronta y efectiva en caso de desastres a gran escala,
pérdida de acceso a plataformas de negociación significativas, servicios de
liquidación, así como a otros servicios críticos, u otras disrupciones de
mercado.
Los planes de
continuidad operativa podrán contener, entre otros, los siguientes elementos:
·
Planes de contingencia para apoyar la
continuidad de negocio a través del Mercado Cambiario, incluyendo planes
relacionados con el almacenamiento y utilización de la información y, según
resulte aplicable, procedimientos en caso de que los tipos de cambio de
referencia no se encuentren disponibles;
·
Revisión periódica, actualización y prueba de
los planes de contingencia, incluyendo simulacros a efecto de que los
funcionarios con puestos directivos y el personal relevante estén
familiarizados con las medidas de contingencia. Lo anterior deberá incluir
revisiones periódicas de escenarios potenciales que pudieran requerir la
activación de dichos planes;
·
Planes de recuperación de desastres que
identifiquen sistemas operativos esenciales y procedimientos de soporte. Todos
los procesos críticos automatizados que determine el Participante del Mercado
deberán tener documentados, de manera automatizada y/o manual, sus
procedimientos de contingencia;
·
La identificación de dependencias externas,
incluyendo un entendimiento adecuado de los planes de continuidad de operadores
de sistemas de liquidación, y de otras infraestructuras y proveedores de
servicios críticos, así como la inclusión de los citados planes, u otros procesos
de soporte, en los planes de continuidad del propio Participante del Mercado;
·
Información de contacto de emergencia para
dependencias internas o externas. Los medios de comunicación deberán ser
seguros, y
·
Sitios alternos de operación desde donde se pueda
acomodar el personal relevante, sistemas y operaciones y que deberán recibir
mantenimiento y estar sujetos a pruebas de manera periódica.”
…
Los
Participantes del Mercado deberán contar con procedimientos para resolver
probables resultados adversos derivados del uso o dependencia de los sistemas
tecnológicos (hardware y software).
Los Participantes
del Mercado deberán contar con procesos en operación para asignar claramente la
propiedad de cada sistema del que dependen y cualquier cambio a estos deberá
ser aprobado de acuerdo con las políticas internas. Todos los sistemas deberán
estar completamente probados antes de ser utilizados dentro del ambiente de
producción, conservando evidencia para auditoría de todas las acciones
adoptadas y disponibles para revisión. Esto deberá ser aplicable para el
desarrollo, pruebas, implementación y actualizaciones subsecuentes de los
sistemas operativos, así como de algoritmos. Adicionalmente, los Participantes
del Mercado también deberán estar conscientes de la existencia de riesgos más
amplios que pueden existir y afectar su actividad en el Mercado Cambiario,
tales como riesgos relacionados con la seguridad informática.
Los Participantes
del Mercado que operen a través de Plataformas Electrónicas de Negociación
deberán monitorear la salud operativa intradía de la plataforma (por ejemplo,
la capacidad de utilización) y deberán realizar pruebas periódicas de capacidad
de los sistemas críticos para determinar la capacidad del sistema para procesar
operaciones de manera precisa, oportuna y robusta.
Los Participantes
del Mercado que participen en operaciones electrónicas deberán establecer
controles apropiados y proporcionales para reducir y mitigar la posibilidad de
generar o actuar sobre cotizaciones electrónicas que puedan resultar en
transacciones erróneas o en disrupciones del mercado tales como cotizaciones u
operaciones fuera de mercado, errores de dedo, actividad operativa no
intencional o no controlada que surja de fallas tecnológicas, defectos en la lógica
de operación y condiciones de mercado inesperadas o extremas.
Los Participantes
del Mercado no deberán generar o intentar actuar de forma deliberada sobre
cotizaciones por encima de las capacidades técnicas del recipiente o en contra
de protocolos establecidos. La frecuencia excesiva de mensajes que puedan
acercarse o exceder los límites y capacidades de la plataforma deberán ser
controlados, por ejemplo, a través de la aplicación de una lógica del uso de
moderadores, reductores o interruptores automáticos (throttling) y/o de
controladores de flujo (circuit breakers). La identificación de
cualquier falla o característica de la plataforma que pueda poner en riesgo su
operación continua deberá ser informada, de manera apropiada, a los niveles
jerárquicos superiores dentro de la organización.
La inclusión de
terceros en el flujo electrónico entre aquellos participantes que generen y
actúen sobre las cotizaciones no extinguen las obligaciones legales, ni
contractuales, de ninguna de las partes. Los Participantes del Mercado tales
como agregadores y plataformas interbancarias que puedan llevar a cabo tanto la
función de distribución como de uso de cotizaciones electrónicas deberán acatar
todos los principios relevantes.”
…
Los Participantes
del Mercado deberán reducir su Riesgo de Liquidación, en la medida de lo
posible. Lo anterior, incluyendo la liquidación de transacciones cambiarias a
través de servicios que provean liquidación pago contra pago (payment versus
payment, PVP por sus siglas en inglés), cuando esta forma de liquidación se
encuentre disponible.
Cuando
sea aplicable, los Participantes del Mercado deberán eliminar el Riesgo de
Liquidación mediante el uso de servicios de liquidación que provean liquidación
pago contra pago (PVP). En aquellos casos en que la liquidación PVP no sea
utilizada, los Participantes del Mercado deberán reducir el tamaño y la
duración de su Riesgo de Liquidación en la medida de lo posible. Se alienta a
que se realice la compensación por neteo de las obligaciones de liquidación
cambiarias (incluyendo mediante el uso de sistemas automatizados de
compensación sobre la liquidación). En aquellos casos en que, el proceso de
liquidación de obligaciones se realice sobre una base de compensación por neteo
por parte de los Participantes del Mercado, dicho proceso debe ser
adecuadamente evidenciado por la documentación apropiada. La referida
obligación de compensación por neteo puede ser bilateral o multilateral.
La
dirección de cada área involucrada en las operaciones cambiarias de un
participante deberá tener, por lo menos, un alto nivel de entendimiento del
proceso de liquidación y de las herramientas que pueden ser utilizadas para
mitigar el Riesgo de Liquidación, incluyendo, cuando se encuentre disponible,
el uso de liquidación PVP. Los Participantes del Mercado deberán considerar
crear incentivos internos y mecanismos para reducir aquellos riesgos asociados
con la liquidación cambiaria.
Si
la elección sobre el método de liquidación por parte de una contraparte evita
que un Participante del Mercado pueda reducir su Riesgo de Liquidación (por
ejemplo, si una contraparte no participa en mecanismos de liquidación PVP, o
bien, no está de acuerdo en utilizar compensación por neteo de sus
obligaciones), entonces el Participante del Mercado deberá considerar disminuir
su límite de exposición a dicha contraparte. Lo anterior, a efecto de crear
incentivos para que la contraparte en cuestión modifique sus métodos de
liquidación de operaciones cambiarias, o bien, adopte otras acciones apropiadas
de mitigación de riesgo.
Ver también la sección de Confirmación y
Liquidación para mayores detalles sobre este tema.”
…
Los Participantes
del Mercado deberán llevar un registro oportuno, consistente y preciso de su
actividad en el mercado a fin de facilitar niveles apropiados de transparencia
y auditoría y tener procesos para prevenir la realización de operaciones no
autorizadas.
Los
Participantes del Mercado deberán contar con registros precisos y oportunos de
las órdenes y operaciones que hubieren sido aceptadas y activadas/ejecutadas,
así como el fundamento o razones detrás de cada solicitud de operación
electrónica y su rechazo, de forma consistente con lo dispuesto bajo el
Principio 9. Lo anterior, con el fin de crear registros de auditoría efectivos
para efectos de revisión, así como de brindar transparencia hacia sus Clientes
cuando sea apropiado.
Este
registro podrá incluir, entre otros, lo siguiente: fecha y hora, tipo de
producto, tipo de orden (por ejemplo, Órdenes de Tipo Stop Loss; o una
orden en la que el precio esté sujeto a la práctica de
último precio (last look)), cantidad, precio, operador e identidad del
Cliente. Los Participantes del Mercado deberán aplicar estampas de tiempo lo
suficientemente granulares y consistentes de forma tal que permitan registrar
el momento en que la instrucción es aceptada y cuando es activada/ejecutada.
Los Participantes
del Mercado deberán contar con procesos establecidos para soportar el adecuado
almacenamiento de la información relevante, así como la conservación del
detalle de esta.
La información
deberá ser provista al Cliente que así lo solicite con el fin de brindar la
suficiente transparencia en relación con sus órdenes y operaciones, así como
para facilitar la toma de decisiones informadas en relación con sus
interacciones en el mercado. La información también podrá ser utilizada para
resolver controversias operativas. Los registros deberán permitir a los
Participantes del Mercado monitorear de manera efectiva su propio cumplimiento
con políticas internas, así como su adhesión a estándares apropiados de
conducta adoptados por el mercado.
Los Participantes
del Mercado deberán establecer lineamientos que especifiquen el personal
autorizado para concertar operaciones después del horario de cierre, o bien,
fuera de sus instalaciones, así como los límites y el tipo de operaciones
permitidas. Asimismo, se deberá desarrollar un sistema de reporte expedito y
deberán conservarse los registros apropiados.”
Los Participantes
del Mercado deberán llevar a cabo revisiones de “conoce a tu cliente” (Know
Your Client, KYC por sus siglas en inglés) a fin de cerciorarse que las
operaciones de sus contrapartes no están siendo utilizadas para facilitar el
lavado de dinero, el financiamiento al terrorismo o la realización de otras
actividades delictivas.
Los Participantes
del Mercado deberán adoptar medidas para reforzar el principio de “conoce a tu
cliente” (ver Principio 52 en la sección de Confirmación y Liquidación).
Los Participantes
del Mercado deberán contar con procesos internos para facilitar el reporte
expedito de actividades sospechosas (por ejemplo, al funcionario encargado del
cumplimiento normativo o a las autoridades competentes, de ser necesario). El
personal relevante deberá recibir una capacitación efectiva, a fin de generar
conciencia sobre la seriedad de estas actividades, así como de su obligación de
reportar actividades sospechosas, sin revelar sus sospechas a la entidad o al
individuo sospechoso. La citada capacitación deberá ser actualizada
regularmente para mantenerse a la par con los métodos cambiantes que adopta el
lavado de dinero.”
…
Los Participantes
de Servicios de Corretaje (Prime Brokerage Participants) deberán esforzarse en
monitorear y controlar los permisos de operación y de provisión de créditos en
Tiempo Real en todas las etapas de la concertación de las operaciones, de forma
consistente con el perfil de sus actividades en el mercado a efecto de reducir
el riesgo de todas las partes involucradas.
Los
Participantes en los Servicios de Corretaje (Prime
Brokerage Participants) deberán esforzarse por desarrollar y/o implementar
sistemas de control robustos que incluyan la asignación, monitoreo,
modificación y/o terminación de los límites de crédito y permisos que otorguen
de manera oportuna. De igual forma, deberán manejar adecuadamente los riesgos
asociados a los mismos.
·
Los Clientes de los Servicios de Corretaje (Prime
Brokerage Clients) deberán esforzarse en contar con un monitoreo en Tiempo
Real de sus líneas de crédito disponibles y de los tipos de operaciones
permitidas, de forma tal que únicamente se ejecuten operaciones dentro de los
parámetros permitidos;
·
Los operadores (executing dealers)
deberán esforzarse para contar con un monitoreo en Tiempo Real de la
designación de los límites a efecto de validar las solicitudes de concertación
de operaciones previo a su ejecución, y
·
Los Servicios de Corretaje (Prime Brokers),
deberán contar con sistemas razonablemente diseñados para monitorear la actividad
de concertación de operaciones, así como los límites aplicables al momento de
recibir una instrucción de Transferencia de Operaciones de una casa de
corretaje a otra (Give-Up Trades).
Los Servicios de
Corretaje (Prime Brokers) deberán estar en condiciones para aceptar
operaciones de conformidad con los términos y condiciones establecidas en los
convenios y acuerdos de Servicios de Corretaje (Prime Brokerage), así
como en las notificaciones de designación.
Los Servicios de
Corretaje (Prime Brokers) deberán contar con políticas y procedimientos
diseñados razonablemente para atender excepciones a los límites, cambios o
modificaciones a los límites establecidos, así como novaciones.
Los Servicios de
Corretaje (Prime Brokers) deberán divulgar de manera clara a sus
Clientes la forma en que monitorean sus límites de crédito y manejan el
incumplimiento de los referidos límites.”
…
Los Participantes
del Mercado deberán medir adecuadamente, monitorear y controlar su Riesgo de
Liquidación de manera equivalente a otras exposiciones de crédito de
contraparte que sean de tamaño y duración similar.
En
aquellos casos en los que la liquidación pago contra pago (PVP) no sea
utilizada, el Riesgo de Liquidación deberá ser adecuadamente medido,
monitoreado y controlado. Los Participantes del Mercado deberán establecer
límites obligatorios ex ante y utilizar controles equivalentes a los
usados para otras exposiciones de crédito que sean de tamaño y duración similar
para la misma contraparte. Cuando se decida permitir a un Cliente exceder algún
límite, se deberá obtener la aprobación interna apropiada.
Cuando
los montos de liquidación sean compensados por neteo, la confirmación inicial
de las operaciones a ser compensadas por neteo deberá realizarse de manera
similar a la forma en que ésta se realice para cualquier otra operación
cambiaria. Todas las operaciones iniciales deberán confirmarse antes de ser
incluidas en los cálculos de compensación por neteo. Tratándose de
compensaciones bilaterales, los procedimientos para compensar los valores netos
de liquidación utilizados por los Participantes del Mercado deberán incluir
también un procedimiento de confirmación de las cantidades bilaterales netas
para cada divisa, obtenidas a cierto momento del día o punto de corte (cut-off
point), previamente acordado con la contraparte correspondiente.
Para
evitar subestimar el tamaño y duración de las exposiciones, los Participantes
del Mercado deberán reconocer que la exposición al Riesgo de Liquidación de su
contraparte comienza en el momento en que una orden de pago de la divisa que
vendió no puede ser revocada o cancelada con certeza, lo cual puede suceder en
forma previa a la fecha de liquidación pactada. Los Participantes del Mercado
deberán también reconocer que algunos fondos podrían no recibirse hasta que se
hubiere confirmado que la operación ha sido liquidada en forma definitiva
durante el proceso de reconciliación.”
Los Participantes
del Mercado deberán utilizar instrucciones permanentes de liquidación (Standing
Settlement Instructions, SSI por sus siglas en inglés)
Cuando
sea posible, se deberán implementar SSI para todos los productos y divisas que
se operen con aquellas contrapartes con las que los Participantes del Mercado
mantengan una relación de negocio. La responsabilidad de ingresar, autenticar y
proporcionar el mantenimiento de las SSI deberá estar a cargo de empleados que
estén claramente segregados del personal encargado de realizar las ventas y la
concertación de operaciones, e idealmente, también del personal operativo
responsable de la liquidación de operaciones. Las SSI deberán almacenarse de
manera segura y estar disponibles para ser utilizadas con todos los sistemas de
liquidación a efecto de facilitar el procesamiento directo. No se recomienda
utilizar múltiples SSI con la misma contraparte para un mismo tipo de producto
y divisa. Debido al Riesgo de Liquidación que implica el uso de múltiples SSI
con la misma contraparte para un mismo tipo de producto y divisa, deberá estar
sujeto a controles adecuados.
Las
SSI deberán configurarse con una fecha de inicio determinada y los registros de
captura y sus modificaciones (incluyendo los registros de auditoría) deberán
contar con las aprobaciones pertinentes, tales como la revisión por parte de al
menos dos personas. Las contrapartes deberán ser notificadas de cualquier
cambio en las SSI con la antelación suficiente a su implementación. Cualquier
cambio, notificación, así como cualquier nueva SSI, deberán enviarse, siempre
que sea posible, a través de mensajes autenticados y estandarizados.
Todas
las operaciones deberán liquidarse de acuerdo con las SSI vigentes en la fecha
valor de la operación de que se trate. Las operaciones que estén pendientes de
liquidación al momento de que se hubieren modificado las SSI (y cuya fecha
valor coincida, o sea posterior, a la fecha de inicio para las nuevas SSI),
deberán ser reconfirmadas antes de realizar la liquidación correspondiente (ya
sea de forma bilateral o mediante la transmisión de mensajes autenticados).
En
aquellos casos en donde las SSI no estén disponibles (o las SSI existentes no
sean apropiadas para una operación cambiaria en particular), las instrucciones
alternas de liquidación a utilizarse deberán ser entregadas tan pronto como sea
posible. Dichas instrucciones deberán intercambiarse a través de un mensaje
autenticado, o por otros medios seguros y verificarse posteriormente como parte
del proceso de confirmación de la operación.”
…
Los
Participantes del Mercado deberán contar con sistemas adecuados que les
permitan realizar proyecciones, supervisar y gestionar sus requerimientos de
financiamiento intradía y al cierre de día, a efecto de reducir posibles
complicaciones durante los procesos de liquidación.
Los
Participantes del Mercado deberán manejar adecuadamente sus necesidades de
financiamiento y asegurarse que son capaces de cumplir en tiempo con sus
obligaciones de pago en materia cambiaria. La falta de cumplimiento en tiempo
por parte de un Participante del Mercado de sus obligaciones de pago en materia
cambiaria podría impedir, a su vez, a una, o más, contrapartes, completar sus
propios procesos de liquidación y, en general, conllevar trastornos de liquidez
y alteraciones en los sistemas de pagos y liquidación.
Los
Participantes del Mercado deberán contar con procedimientos claros que
describan cómo se fondearán cada una de las cuentas que utilicen para liquidar
operaciones cambiarias. Siempre que sea posible, los Participantes del Mercado
que tengan cuentas denominadas en divisas en otras instituciones (también
conocidas como cuentas “nostro”), deberán calcular el balance de dichas
cuentas en Tiempo Real, incluyendo todas las operaciones, cancelaciones y
modificaciones para cada plazo (fecha valor). Lo anterior, a fin de poder
disminuir el riesgo de sobregiro de las referidas cuentas “nostro”.
Los
Participantes del Mercado deberán enviar instrucciones de pago tan pronto como
sea posible, tomando en cuenta los diferentes husos horarios, así como a los
horarios de corte para recibir instrucciones que hubieren fijado sus
corresponsales. Los Participantes del Mercado deberán informar sobre las
recepciones esperadas (cuando sea posible, a través de mensajes
estandarizados), para que los bancos en donde mantengan cuentas denominadas en
divisas (conocidos como “bancos nostro”), puedan identificar y corregir errores
en los pagos de manera oportuna, así como ayudar en la formulación de
procedimientos a efecto de informar debidamente a los niveles jerárquicos
superiores dentro de la organización.
Los
Participantes del Mercado deberán comunicarse con sus “bancos nostro” para
procesar las cancelaciones y modificaciones de las instrucciones de pago. Los
Participantes del Mercado deberán diferenciar claramente entre los casos en que
puedan cancelar o modificar instrucciones de pago de manera unilateral, de
aquellos otros en que deben negociar con sus “bancos nostro” a efecto de que
los horarios de corte sean lo más cercanos posibles a
los del inicio del ciclo de liquidación de las divisas relevantes.”
…
“ANEXO 1
Ejemplos
Los
ejemplos que se presentan en el Código Global de Conducta son con el fin de
aclarar los principios y mostrar las situaciones en las que los principios
pueden aplicarse. Los ejemplos son complejos y no buscan ser reglas precisas o
lineamientos prescriptivos o exhaustivos, ni deben entenderse o interpretarse
como tales. Tampoco se pretende que los ejemplos otorguen excepciones o sean
una lista exhaustiva de las situaciones que se pueden presentar. De hecho, se
reconoce expresamente que los hechos y circunstancias pueden y van a variar. En
algunos ejemplos, se utilizan roles específicos de mercado para proporcionar un
ejemplo más realista; sin embargo, la conducta ejemplificada aplica a todos los
Participantes del Mercado.
Los
ejemplos se agrupan de conformidad con los principios rectores y en términos
del principio que se esté ejemplificando. No obstante lo anterior, en varios
casos, el ejemplo puede ser aplicado a diversos principios rectores. Los
ejemplos marcados con “x” muestran conductas que deben evitarse; los ejemplos
marcados con “ü” señalan
conductas que el Código Global de Conducta busca fomentar y reforzar. Se
pretende actualizar este Anexo conforme evolucione el Mercado Cambiario.
De
manera similar a otras secciones del Código Global de Conducta, los
Participantes del Mercado deberán interpretar estos ejemplos de manera
profesional y responsable. Se espera que los Participantes del Mercado utilicen
su buen juicio y actúen de una manera ética y profesional.
EJECUCIÓN
Los Participantes
del Mercado deberán tener claros los roles con los que actúan. (PRINCIPIO 8)
ü
Un Cliente solicita a un Participante del
Mercado comprar EUR/NOK en su representación en el mercado. El Participante del
Mercado y el Cliente tienen un convenio en el que se establece que el primero
actuará como Agente y que agregará
sus honorarios. El Participante del Mercado ejecuta la
orden en el mercado, mostrando el análisis de ejecución
y agregando el honorario.
Los
Participantes del Mercado deberán tener claros los roles con los que actúan. En
este ejemplo, las partes precisaron de manera anticipada los roles con los que
actuarán y que el Participante del Mercado adicionará el costo por honorario.
De manera específica, el Participante del Mercado ejecuta la solicitud del
Cliente en su calidad de agente y es transparente sobre la naturaleza de la
ejecución y el costo asociado.
ü
Un Cliente solicita a un Participante del
Mercado comprar EUR/NOK como una Orden de Mercado. El Participante del Mercado
y el Cliente tienen una relación a
través de la figura de Principal estipulado en sus términos y condiciones. El Participante del Mercado llena la orden del Cliente de
conformidad con los términos acordados, utilizando posiblemente su propio
inventario y la liquidez disponible en el mercado.
Los
Participantes del Mercado deben tener claros los roles con los que actúan. En
este ejemplo, las partes han precisado claramente, de manera anticipada, los
roles con los que actúan, dando a conocer previamente los términos y
condiciones bajo los cuales el Participante del Mercado interactuará con el
Cliente. De manera específica, el Participante del Mercado y el Cliente,
actuando como Principales, acordaron ejecutar la operación.
Los Participantes
del Mercado deberán manejar las órdenes de los Clientes de manera equitativa y
transparente. (PRINCIPIOS 9 Y 10)
ü
Un banco recibe una orden por un monto grande de
un fondo (Cliente) para vender EUR/PLN
al tipo de cambio de referencia (fix) de las 4 p.m. huso horario de
Londres. De conformidad con los términos y condiciones acordados, el banco
actuará como Principal y podrá realizar una cobertura sobre las operaciones
cambiarias dependiendo de las condiciones de mercado. El banco cubre parte de
los montos ordenados antes de la ventana de tiempo para la determinación del
tipo de cambio de referencia (fixing window), ya que estima que el
tiempo de duración del referido periodo de cinco minutos es muy corto para
liquidar el monto total de la operación sin afectar la tasa del mercado en
perjuicio del Cliente. El banco también conserva parte del riesgo en su libro y
no opera en el mercado el monto total de la orden, disminuyendo así el impacto
en el mercado por la orden del Cliente sobre el tipo de cambio de referencia,
con la intención de beneficiar al Cliente.
Se
espera que los Participantes del Mercado administren las órdenes con equidad y
transparencia. En este ejemplo, el Cliente y el banco acordaron que el segundo
actuaría como Principal. El banco ejecuta la operación de manera que beneficia
al Cliente al disminuir el impacto de la orden del Cliente en el mercado.
X Un Participante del Mercado tiene varias órdenes de diversos
Clientes para comprar USD/ZAR. El Participante del Mercado les ha informado a
sus Clientes sobre su política de procesamiento de órdenes electrónicas en el
orden en que las recibe de sus Clientes. El Participante del Mercado ejecuta
primero la orden de otro cliente a pesar de haberla recibido después de otras
órdenes.
Los
Participantes del Mercado deberán hacer conscientes a sus Clientes sobre los
factores que afectan la manera en que las órdenes son manejadas y ejecutadas,
incluyendo si las órdenes son agregadas o priorizadas conforme al horario y
deberán tener establecidos estándares claros que busquen proporcionar un
resultado equitativo y transparente para el Cliente. En este ejemplo, el
Participante del Mercado ha hecho consciente al Cliente sobre su política de
procesamiento de órdenes aunque viola la citada política cuando ejecuta órdenes
de manera no secuencial.
X Un Cliente llama a un Participante del Mercado para ejecutar
una serie de operaciones cambiarias, mencionando que estas se realizan bajo el
contrato de agencia que tienen celebrado. El contrato de agencia incluye un
honorario previamente negociado. Al ejecutar las operaciones, la mesa de
ejecución del Participante del Mercado agrega un diferencial adicional no
revelado para cada operación que ejecuta, lo que ocasiona que el Cliente pague
una cantidad adicional al costo por honorario previamente negociado.
Un
Participante del Mercado que maneja órdenes de Clientes en su rol de Agente
debe ser transparente con sus Clientes sobre sus términos y condiciones, los
cuales deberán establecer claramente los costos por honorarios y comisiones. En
este ejemplo, el Participante del Mercado cobra un honorario en exceso al
previamente negociado y no lo hace del conocimiento del Cliente.
X El Operador A le dice a un
Servicio de Corretaje de Voz B que tiene un monto elevado por ejecutar a un
tipo de cambio de referencia (fix) y necesita ayuda para estabelcer una
tasa favorable para su beneficio. El Servicio de Corretaje de Voz B le informa
al Operador C, quien tiene una orden similar y todos acuerdan combinar sus
órdenes para crear un impacto mayor durante o previo a la ventana de determinación del tipo de cambio de referencia (fix).
Los Participantes del Mercado deberán manejar las órdenes
de manera equitativa y transparente, no deberán revelar información operativa
relativa a los Clientes (Principio 19) y deberán comportarse de manera ética y
profesional (Principios 1 y 2). La colusión a fin de influir de manera
intencional en el tipo de cambio de referencia (fix), ilustrada en este
ejemplo, no es ética ni profesional. La divulgación de información respecto de
las operaciones de su Cliente a partes externas es una conducta no competitiva
que socava el funcionamiento equitativo y efectivo del Mercado Cambiario.
ü
Una tesorería corporativa contacta a un banco
para comprar un monto elevado de GBP/SEK
al tipo de cambio de referencia (fix) de las 11:00 a.m. de la mañana
siguiente, huso horario de Nueva York. El Cliente y el banco acuerdan que este
último actuará como Principal y podrá realizar una cobertura sobre la
transacción. Tomando en consideración que la liquidez alrededor de las 11:00
a.m. no es lo suficientemente buena para absorber la orden, el banco empieza a
comprar cantidades pequeñas de GBP/SEK durante la mañana a fin de limitar el
impacto en el mercado de la operación. El banco llena la orden del Cliente a
las 11:00 a.m. al tipo de cambio de referencia (fix), utilizando su
inventario.
Los Participantes del Mercado deberán manejar
las órdenes de los Clientes de manera equitativa y transparente. En este
ejemplo, el Participante del Mercado se esfuerza por conseguir un resultado
equitativo para su Cliente.
X Un Cliente instruye a un
Participante del Mercado comprar 5 mil millones de USD/JPY al tipo de cambio de
referencia (fix) de las 4 p.m. como parte de una operación de fusión y
adquisición transfronteriza. Después de recibir la instrucción, pero antes de
las 4 p.m., el Participante del Mercado compra 300 millones de USD/JPY para su
propio libro y no como parte de una estrategia de administración de riesgo para
la operación. Después de la determinación del tipo de cambio de referencia (fix)
a las 4 p.m., el Participante del Mercado vende 300 millones de USD/JPY para su
propio libro, con el único fin de aprovecharse del movimiento en el precio
causado por la orden del Cliente.
Los Participantes del Mercado deberán manejar
las órdenes de los Clientes de manera equitativa y transparente y la
Información Confidencial obtenida de un Cliente solo puede ser utilizada para
el fin específico para el que fue proporcionada. En este ejemplo, el
Participante del Mercado utiliza su conocimiento sobre la orden del Cliente y
el impacto esperado en el mercado por la Orden a un Tipo de Cambio de
Referencia (Fixing Order) a fin de obtener ganancias, potencialmente
perjudicando y quitando ventaja al Cliente.
ü
Un banco está anticipando una orden relacionada
con una probable operación de fusión y adquisición por cuenta de un Cliente que
involucra la venta de un monto elevado de una divisa específica. El banco
reconoce que esta operación puede tener un impacto considerable en el mercado
y, por lo tanto, involucra proactivamente al Cliente en discutir una potencial
estrategia de ejecución, que incluye, sin limitarse a ello, la conciliación de
flujos internos, tiempo de la ejecución, uso de algoritmos y uso de una
Cobertura Anticipada (Pre-Hedging). El banco negocia en anticipación a
la orden con el consentimiento del Cliente y con la intención de manejar el
riesgo asociado con la operación anticipada y de buscar obtener un mejor
resultado para el Cliente.
Los Participantes del Mercado que manejen
órdenes que por su tamaño potencialmente puedan tener impactos
relevantes en el mercado deberán hacerlo con particular atención y cuidado. La
orden que se describe en este ejemplo es grande y puede tener un impacto
relevante en el mercado por lo que las partes involucradas toman diversos pasos
para supervisarla y ejecutarla de manera apropiada.
El Participante del Mercado únicamente deberá realizar Coberturas
Anticipadas (Pre-Hedging) cuando actúe como Principal y deberá hacerlo
de manera equitativa y transparente. (PRINCIPIO 11)
ü
Un Participante del Mercado ha revelado a un
Cliente que actúa como Principal y que podrá realizar Coberturas Anticipadas
sobre las órdenes anticipadas de dicho Cliente. El Cliente le solicita al
Participante del Mercado una postura de compra por un monto elevado de USD/CAD
durante un período del día ilíquido. Debido a las condiciones de liquidez y el
tamaño de la orden anticipada, el Participante del Mercado espera que tendrá
que cotizar a un precio de compra significativamente menor que lo que se
muestra en la pantalla del Servicio Interbancario de Corretaje (Interdealer
Broker, IDB por sus siglas en inglés ). Sin embargo, antes de determinar su
cotización y, con el propósito de mejorar su precio al Cliente, el Participante
del Mercado prueba la liquidez del mercado vendiendo un monto pequeño a través
del Servicio Interbancario de Corretaje (IDB). El Participante del
Mercado cotiza al Cliente un precio de compra por el monto total, tomando en
consideración, en beneficio del Cliente, el monto ya vendido.
Los
Participantes del Mercado únicamente deberán realizar Coberturas Anticipadas
para cubrir órdenes anticipadas de su Cliente cuando
actúen como Principales y sin intención de crear una desventaja para el
Cliente. En este ejemplo, el Participante del Mercado ha realizado una
Cobertura Anticipada de una parte de la orden para manejar el riesgo potencial
asociado con la orden anticipada y para beneficiar al Cliente, específicamente
tomando en consideración el beneficio en el precio del monto cubierto mediante la
Cobertura Anticipada para el Cliente.
X Un Cliente le solicita a un banco una postura de compra por
75 millones de USD/JPY. El banco ha revelado a su Cliente que actúa como
Principal y que puede realizar Coberturas Anticipadas de las órdenes
anticipadas de dicho Cliente. El banco después vende 150 millones de USD/JPY en
el mercado fuera de sus operaciones ordinarias y antes de atender la postura de
compra solicitada, con la intención de tomar ventaja de la información de la
solicitud del Cliente y beneficiarse de un precio de mercado potencialmente más
bajo.
Las
Coberturas Anticipadas tienen como intención el manejo del riesgo asociado a
órdenes anticipadas de Clientes, diseñadas para beneficiar al Cliente. Los
Participantes del Mercado solo deberán realizar Coberturas Anticipadas con las
órdenes de Clientes cuando actúen como Principal. En este ejemplo, el monto
intencionalmente vendido por el banco como parte de la Cobertura Anticipada no
era proporcional al riesgo inherente a la operación anticipada y no fue
diseñado para beneficiar al Cliente. El banco actuó con la intención de tomar
ventaja sobre la solicitud de operación del Cliente para su propio beneficio y
potencialmente pone al Cliente en desventaja. Un Participante del Mercado
también debe considerar las condiciones prevalecientes en el mercado y el
tamaño y naturaleza de la operación anticipada al evaluar si realiza una
Cobertura Anticipada respecto de dicha operación.
Los Participantes
del Mercado no deberán solicitar operaciones, crear órdenes o proveer precios
con la intención de crear una disrupción en el funcionamiento del mercado o
impedir el descubrimiento de precios. (PRINCIPIO 12)
X Un Participante del Mercado desea vender un monto elevado de USD/MXN.
Antes de hacerlo, el Participante del Mercado ejecuta un número de pequeñas
compras sucesivas de USD/MXN en una Plataforma Electrónica de Negociación
ampliamente consultada con la intención de incrementar el precio del mercado e
inducir a otros Participantes del Mercado a comprar USD. Posteriormente, el
Participante del Mercado ejecuta la orden de venta original en una o varias
Plataformas Electrónicas de Negociación a un precio mayor.
Los
Participantes del Mercado no deberán solicitar operaciones o crear órdenes con
la intención de causar una disrupción en el funcionamiento del mercado o
impedir el proceso de descubrimiento de precios, incluyendo acciones
encaminadas a dar una falsa impresión del precio del mercado, profundidad o
liquidez. Este ejemplo ilustra una estrategia tendiente a causar movimientos
artificiales en el precio. Mientras que los Participantes del Mercado
generalmente fraccionan operaciones por montos elevados para mitigar el impacto
de una transacción, en este caso, las operaciones pequeñas se realizan con la
intención de provocar un movimiento artificial en el precio. El Participante
del Mercado planea vender una cantidad elevada de divisas pero realiza pequeñas
operaciones de compra para crear una impresión falsa en el mercado.
X Un Participante del Mercado desea vender un monto elevado de
USD/MXN. De manera repetida, muestra pequeñas cotizaciones de venta en una
Plataforma Electrónica de Negociación ampliamente consultada. El Participante
del Mercado elige utlizar otro código de negociación (dealing code) de
la misma institución en la misma Plataforma Electrónica de Negociación a fin de
levantar estas órdenes sucesivas mayores con la intención de engañar al
mercado.
Esta
es una extensión del ejemplo anterior. La conducta da la impresión falsa de que
múltiples contrapartes están participando en un rally cuando en realidad
provienen de la misma institución. El uso de estas estrategias debe ser
evitado.
X Un Cliente puede obtener una ganancia elevando el tipo de
cambio de referencia (fix) de las 4 p.m. en relación con un par de divisas
en particular. Llama a un banco a las 3:45 p.m. y coloca una Orden a un Tipo de
Cambio de Referencia (Fixing Order) y luego instruye al banco que
“compre el monto tan pronto como sea posible en el primer minuto de la ventana
de tiempo de cálculo del tipo de cambio de referencia.”
Los
Participantes del Mercado no deberán requerir operaciones o crear órdenes con
la intención de crear una disrupción en el funcionamiento del mercado o impedir
el proceso de descubrimiento de precios, incluyendo la adopción de estrategias
encaminadas a crear una impresión falsa en el precio del mercado, profundidad o
liquidez. La solicitud del Cliente en este ejemplo es con la intención de crear
una falsa impresión en el precio del mercado y su profundidad.
X Un fondo de cobertura tiene una posición larga sobre una
opción exótica tipo Put en euros. La divisa se ha estado debilitando
durante la sesión en Nueva York hacia el nivel knock-in. Conociendo que
la liquidez va a continuar disminuyendo durante la sesión en Asia, debido a un
día feriado, y con el fin de llegar al nivel knock-in de la opción, el
fondo de cobertura deja abierta una Orden de Tipo Stop Loss de venta por
un monto importante para la apertura de Asia con el banco A a un precio justo
por encima del nivel knock-in. Al mismo tiempo, el fondo de cobertura
deja una orden de compra límite con el banco B por el mismo monto en euros pero
a un nivel justo por debajo del nivel knock-in. Ni el banco A ni el
banco B saben que el fondo de cobertura tiene una posición larga sobre una
opción exótica tipo Put en euros.
Los
Participantes del Mercado no deberán solicitar operaciones o crear órdenes con
la intención de crear movimientos artificiales en el precio. En este ejemplo,
el fondo de cobertura ha buscado beneficiarse (al lograr que se alcance el
nivel knock-in de la opción (“to knock-in the option”)) dejando
órdenes diseñadas para causar movimientos artificiales en el precio
inconsistentes con las condiciones prevalecientes en el mercado.
X Un Servicio Interbancario de Corretaje (IDB) anuncia
un precio sin haber recibido instrucción de una casa de corretaje, de un banco
operador o de otra institución financiera. Cuando un operador intenta pegarle o
levantar el precio, el Servicio Interbancario de Corretaje (IDB) le
informa al operador que la cotización ya fue operada por otro participante o
que ha sido retirada.
Los
Participantes del Mercado no deberán proveer precios con la intención de
impedir el proceso de descubrimiento de precios, incluyendo estrategias
diseñadas para crear una impresión falsa del precio de mercado, profundidad o
liquidez. La práctica ilustrada en este ejemplo, a veces conocida como “flying
a price”, es una estrategia de determinación de precios que
intencionalmente otorga una falsa impresión de que existe una mayor liquidez de
la que realmente está disponible. Puede ocurrir en un Servicio Interbancario de
Corretaje (IDB) que opere por voz o electrónicamente, o bien, a través de una
Plataforma Electrónica de Negociación que falsamente atribuya sus precios a
otro participante. Esta conducta también es inapropiada para otro tipo de
Participantes del Mercado.
Los
Participantes del Mercado deberán comprender la manera en la que se establecen
los precios de referencia, incluyendo máximos y mínimos, en relación con sus
operaciones y/u órdenes. (PRINCIPIO 13)
ü
Un formador de mercado revela a un Cliente la
manera en la que se establecerán los precios de referencia. Después de una
caída estrepitosa del USD/JPY, el formador de mercado ejecuta una Orden de Tipo
Stop Loss del Cliente utlizando una tasa de referencia de
conformidad con su propia política y a su divulgación previa.
Los
Participantes del Mercado deben entender la manera en
la que se establecen los precios de referencia en relación con sus operaciones
y órdenes. En este ejemplo, el formador de mercado revela al Cliente la manera
en la que se establecerán los precios de referencia.
Los Márgenes
deberán ser equitativos y razonables. (PRINCIPIO 14)
X Un banco recibe de un Cliente una Orden de Tipo Stop Loss
para vender GBP/USD a cierto nivel.
Cuando dicho nivel
está siendo operado en el mercado, el banco ejecuta
la Orden de tipo Stop Loss con un ligero deslizamiento (slippage).
No obstante lo anterior, el banco llena la orden del Cliente a un tipo de
cambio ligeramente menor después de haber cobrado el Margen y sin haberle
informado previamente al Cliente que el precio total de ejecución de una Orden
de Tipo Stop Loss estaba sujeta a un Margen.
El
Margen debe ser equitativo y razonable y los Participantes del Mercado deben
promover la transparencia informando a sus Clientes que su precio final en la
operación podrá incluir un Margen y que podrá impactar el precio y la ejecución
de órdenes detonadas a un nivel específico. En este ejemplo, el banco no ha
revelado al Cliente la manera en la que el Margen afectará el precio total de
la orden.
X Un banco cobra un margen mayor a una empresa que el margen
que le cobra a otras empresas del mismo tamaño, riesgo crediticio y relación de
negocios, aprovechándose de la falta de sofisticación de la empresa para
entender y cuestionar el precio que le otorga el banco.
El
Margen deberá ser equitativo y razonable y podrá reflejar varias
consideraciones, tales como riesgos asumidos, costos incurridos y servicios
prestados a un Cliente en particular, factores relacionados a una operación
específica y a la relación general con el Cliente. La aplicación del Margen en
este ejemplo no es equitativa ni razonable, ya que discrimina entre Clientes
por el nivel de sofisticación. En el ejemplo siguiente, la diferencia en el
Margen cobrado a cada uno de los Clientes es motivado por diferencias en la
relación general con el Cliente, en este caso, por el volumen del negocio.
ü
Un banco cobra a empresas de tamaño y nivel
crediticio similares diferentes Márgenes por diferencias en la dimención de su
relación con los Clientes. Por ejemplo, el volumen del negocio que estos
Clientes operan con el banco es de magnitudes muy diferentes.
Los Participantes
del Mercado deberán identificar y resolver sus diferencias operativas tan
pronto como sea posible a fin de contribuir al buen funcionamiento del Mercado
Cambiario. (PRINCIPIO 15)
X Un fondo de cobertura ejecuta una operación a través de un
Operador (executing dealer) para realizar una Transferencia de
Operaciones (Give Up) de una casa de corretaje a su Servicio de
Corretaje (Prime Broker). Los términos de la operación proporcionados
por el fondo de cobertura a su Servicio de Corretaje (Prime Broker) no
pueden ser conciliados con aquellos que le proporciona el Operador. Cuando se
le notifica por medio del Servicio de Corretaje (Prime
Broker) que existe una discrepancia en los detalles de las operaciones, el
fondo de cobertura responde que el Operador (executing dealer) se ha
equivocado y que el Servicio de Corretaje (Prime Broker) deberá resolver
la discrepancia operativa con el Operador (executing dealer).
Los
Participantes del Mercado deberán resolver las diferencias tan pronto como sea
posible. En particular, los Clientes de los Servicios de Corretaje (Primer
Brokers) y operadores son responsables de resolver diferencias en la
operación para realizar las modificaciones en tiempo y la conciliación de los
términos de la operación a través del Servicio de Corretaje (Primer Broker).
En este ejemplo, el fondo de cobertura otorga la responsabilidad para resolver
la diferencia al Servicio de Corretaje (Primer Broker). No obstante lo
anterior, el fondo de cobertura debió haber contactado al Operador directamente
para resolver esta diferencia, ya que la identidad de las contrapartes es
conocida por el fondo de cobertura y el operador.
ü
Un Cliente utiliza una
Plataforma Electrónica de Negociación para ejecutar operaciones cambiarias en
nombre de su Servicio de Corretaje (Prime Broker). Las reglas de la
Plataforma Electrónica de Negociación no permiten revelar al Cliente el nombre
del Operador cuyas órdenes se correlacionan con las del propio Cliente. La
Plataforma Electrónica de Negociación confirma una operación a un precio que
difiere de los registros del Cliente. La Plataforma Electrónica de Negociación
y el Servicio de Corretaje (Prime Broker) trabajan en conjunto con el
Cliente para darle una solución pronta a la diferencia operativa.
Específicamente, la Plataforma Electrónica de Negociación contacta al operador
manteniendo la confidencialidad del Cliente.
Los
Participantes del Mercado deben resolver las diferencias operativas tan pronto
como sea posible y proteger la Información Confidencial,
como se estableció en el Principio 20. Cuando se pueda tener acceso al mercado
de manera anónima, el otorgante del acceso debe ayudar a resolver las
diferencias operativas. En este ejemplo, a pesar de que el Cliente y el
operador son responsables de resolver la discrepancia en la operación,
requieren ayuda del Servicio de Corretaje (Prime Broker) y de la
Plataforma Electrónica de Negociación toda vez que el Cliente y el Operador no
saben, y no deben saber, el nombre del otro.
Los Participantes
del Mercado que empleen la práctica de último precio (last look) deberán
ser transparentes en su uso y proporcionar la información relevante a sus
Clientes. (PRINCIPIO 17)
X Un Participante del Mercado envía una solicitud de operación
a un proveedor de liquidez anónimo para comprar 1 millón EUR/USD a un precio de
13 a través de una Plataforma Electrónica de Negociación mientras que el precio
mostrado es de 12/13. Se entiende que esta solicitud de operación está sujeta a
una ventana de último precio (last look window) antes de ser aceptada y
confirmada por el proveedor de liquidez anónimo. Durante dicha ventana, el
proveedor de liquidez coloca órdenes de compra a niveles menores al precio de
13. En caso de que estas órdenes se llenen, el proveedor de liquidez confirma y
llena la solicitud de operación del Participante del Mercado, pero en caso de
que las órdenes de compra no se llenen, no atiende la solicitud de operación
del Participante del Mercado.
Los
Participantes del Mercado deberán únicamente utilizar la práctica de último
precio (last look) como un mecanismo de control de riesgo para verificar
factores como la validez y el precio. En este ejemplo, el proveedor de liquidez
utiliza de forma indebida la información contenida en la solicitud de operación
del Cliente para determinar si puede obtener una ganancia y no tiene intención
de llenar la orden a menos de que pueda obtener una ganancia.
ü
Un Cliente envía diversas solicitudes de
operación sujetas a una ventana de último precio (last look window) y su
proveedor de liquidez ha hecho de su conocimiento los propósitos para los que
puede ser utilizada la práctica de último precio (last look). El Cliente
revisa información relacionada con el promedio sobre cómo se llenan sus órdenes
(average fill ratios) en tales operaciones. La información sugiere que
el promedio es menor que el esperado y el Cliente acude a su proveedor de
liquidez para discutir los motivos de esto.
Los
Participantes del Mercado que empleen la práctica de último precio (last
look) deberán ser transparentes en relación con su uso y otorgar
información apropiada a sus Clientes. También es una buena práctica poder
entablar conversaciones con Clientes sobre cómo se han manejado sus órdenes. En
este ejemplo, la transparencia del Participante del Mercado le ha permitido al
Cliente tomar una decisión informada sobre cómo son manejadas sus órdenes y
promueve un diálogo entre las dos partes.
X Un Cliente solicita comprar 25 millones de EUR/USD en una
Plataforma Electrónica de Negociación. Durante la ventana de último precio (last
look window) el Participante de Mercado, tomando en consideración la
solicitud de operar del Cliente, modifica a la alza sus precios en las
Plataformas Electrónicas de Negociación.
Los
Participantes del Mercado no deberán usar la información contenida en la
solicitud de operación de un Cliente durante la ventana de último precio (last
look window). En este ejemplo el Participante del Mercado utiliza la
información contenida en la solicitud de operación del Cliente para cambiar sus
precios en las Plataformas Electrónicas de Negociación durante la ventana de
último precio (last look window). Al hacer esto, el Participante del
Mercado potencialmente podría dar señales al mercado de los intereses del
Cliente, quien podría estar en desventaja si el Participante del Mercado
posteriormente rechazara la operación.
ü
Un Cliente solicita comprar
20 millones de USD/MXN a un Participante del Mercado a través de una Plataforma
Electrónica de Negociación. Durante la ventana de último precio (last look
window) asociada con esa solicitud de operación el Participante del Mercado
continúa actualizando sus precios en USD/MXN y otros pares en un número de
plataformas. Los precios que el Participante del Mercado muestra en dichas
plataformas reflejan fuentes normales de los algoritmos de determinación de
precios del Participante del Mercado, incluyendo movimientos en los precios de
mercado y otras operaciones completadas por el Participante del Mercado, no
obstante lo anterior, no utiliza la información de la solicitud de operación
del Cliente como una fuente de dichos cambios en los precios durante la ventana
de último precio (last look window).
Los
Participantes del Mercado podrán actualizar sus precios mientras que una
ventana de último precio (last look window) permanece abierta si la
actualización es completamente independiente a la solicitud de operación
relevante, ya que hacer esto permite a los Participantes del Mercado dar lugar
a la formación de precios de manera continua. Dada la velocidad de las
negociaciones electrónicas, los Participantes del Mercado requerirán hacer
actualizaciones periódicas de sus precios mientras una o varias ventanas de
último precio (last look windows) permanecen abiertas. En este ejemplo,
el Participante del Mercado no toma en cuenta la solicitud de operación cuando
actualiza los precios durante la ventana de último precio (last look window).
X Un Cliente solicita vender 50 millones EUR/USD a un
Participante del Mercado (Banco A), al precio cotizado a este por el propio
Banco A. El Cliente hace una solicitud de operación en el entendido de que el
Banco A no asumirá ningún riesgo de mercado relacionado con la solicitud de
operación y que únicamente completará la solicitud en forma posterior a
realizar operaciones en sentido contrario o que contrarresten estas solicitudes
de operación en el mercado (offsetting transactions). Durante la ventana de
último precio (last look window), el Banco A envía una solicitud de operación a
otro Participante del Mercado (su proveedor de liquidez), para vender 50
millones EUR/USD. Esta solicitud de operación es aceptada por el proveedor de
liquidez. Durante la ventana de último precio (last look window), el mercado se
mueve hacia abajo. El Banco A ejecuta la orden de su Cliente por 45 millones
EUR/USD, en lugar de hacerlo por el monto total de 50 millones que operó
originalmente, rechazando los últimos 5 millones EUR/USD restantes. El Banco A
cubre su posición corta remanente de 5 millones EUR/USD en el mercado a un
menor precio.
Los
Participantes del Mercado que utilicen la información de solicitudes de
operación para conducir actividad operativa en la ventana de último precio
(last look window), deberán siempre transmitir a su Cliente todo el volumen que
fue operado durante ese periodo. En este ejemplo, el banco no transfirió a su
Cliente la totalidad del volumen operado en la ventana de último precio (last
look window), sino que buscó obtener una ventaja sobre los movimientos de los
precios para cerrar su posición con una mayor ganancia en el mercado.
Los
Participantes del Mercado que proporcionen operaciones basadas en algoritmos o
servicios de agregación a sus Clientes deberán brindarles información adecuada
sobre cómo operan. (PRINCIPIO 18)
X Un agregador canaliza una orden preferentemente a través de
una Plataforma Electronica de Negociación que otorga pagos de corretaje (brokerage
rebates). El proveedor del agregador no informa a los Clientes que los
pagos de corretaje (brokerage rebates) afectan las preferencias en la
elección del medio a través del cual se canalizan.
Los
Participantes del Mercado que otorgan servicios de agregación a Clientes
deberán informarles adecuadamente la manera en la que operan, en particular,
deberán informarles de manera general cómo se determina el orden de preferencia
en la canalización de servicios. En este ejemplo, el proveedor del servicio de
agregación no ha informado un factor determinante en el orden de preferencia de
la canalización de servicios.
ü
Un Cliente selecciona un
algoritmo de ejecución de un banco para comprar 100 millones GBP/USD. El banco
publicita este producto en particular como un algoritmo que se ejecuta sobre
una base de ‘Acceso Directo al Mercado’ (‘Direct Market Acccess’, DMA,
por sus siglas en ingles). El Cliente entiende que esto significa que la mesa
de algoritmos del banco seleccionará la liquidez correspondiente en forma
posterior a comparar múltiples fuentes, con la intención de ofrecer al Cliente
la más alta calidad de ejecución durante ese periodo. El banco también ha
señalado que el algoritmo en cuestión puede utilizar liquidez interna. De igual
forma, el banco también ha revelado la forma en que el algoritmo maneja
potenciales conflictos de interés que deriven de este rol dual. Después de que
la orden ha sido ejecutada, el banco provee datos posteriores a la operación (post-trade)
de manera transparente, demostrando el origen y el precio de cada operación
ejecutada para completar la orden realizada por el algoritmo. Al revisar los
datos posteriores a la operación, el Cliente se siente confiado de que el
algoritmo ha seleccionado la mejor liquidez disponible al momento de la ejecución.
Los Participantes del
Mercado deberán ser claros sobre los roles bajo los cuales actúan. Los
Participantes del Mercado deberán manejar las órdenes de manera equitativa y
transparente en línea con los roles bajo los cuales actúan (Principio 9). Los
Participantes del Mercado que provean operaciones con base en algoritmos o
servicios de agregación a Clientes deberán divulgar adecuadamente aquella
información relacionada con la forma en que operan. Los bancos que deseen
ofrecer su propia liquidez al mismo tiempo que operen Algoritmos ADM (DMA
Algo), deberán proveer claridad y transparencia en relación con esta práctica a
través de la divulgación de información y manejar cualquier conflicto de
interés que pueda impactar el manejo de la orden del Cliente. De igual forma,
deberán poner a disposición del Cliente suficiente información posterior a la
operación, a efecto de que el Cliente verifique que el algoritmo siempre
seleccionó los mejores precios disponibles en el mercado, o con respecto a la
liquidez interna del banco.
X Un
Cliente selecciona un algoritmo de ejecución de un banco para comprar 100
millones GBP/USD. El banco publicita este producto en particular como un
algoritmo que se ejecuta sobre una base de ‘Acceso Directo al Mercado’ (‘Direct
Market Acccess’, DMA, por sus siglas en inglés). El Cliente entiende
que esto significa que la mesa de algoritmos del banco seleccionará la liquidez
en forma posterior a comparar múltiples fuentes, con la intención de ofrecer al
Cliente la más alta calidad de ejecución durante ese periodo. El banco también
ha señalado que el algoritmo puede utilizar liquidez interna. Sin embargo, el
banco no está manejando correctamente los conflictos de interés que derivan de
este rol dual: la mesa de formación de mercado (market-making desk),
tiene acceso al contenido de la orden primaria (parent order), y la
lógica del algoritmo de ejecución se encuentra predeterminada para dirigir los
últimos 20 millones GPB/USD a la mesa de formación de mercado con el objetivo
de maximizar el rendimiento (del banco).
Los
Participantes del Mercado deberán manejar las órdenes de manera equitativa y
transparente, en línea con los roles bajo los cuales actúan (Principio 9), de
igual forma, los Participantes del Mercado que provean operaciones con base en
algoritmos o servicios de agregación a Clientes deberán divulgar adecuadamente
aquella información relacionada con la forma en que operan. En este ejemplo, el
banco no ha revelado completamente la forma en que el Algoritmo ADM (DMA Algo)
funciona o maneja los conflictos de interés en este rol dual. El banco en
cuestión está utilizando Información Confidencial y priorizando su propia
determinación de precios sobre aquella determinada por el mercado.
INTERCAMBIO DE
INFORMACIÓN
Los Participantes
del Mercado deberán identificar y proteger la Información Confidencial
(PRINCIPIOS 19 y 20)
X Administrador de activos a un banco formador de mercado: El
Banco ABC me acaba de llamar para decirme que tiene Interés (Axe) en
comprar EUR/SEK. ¿Estás viendo compras también?
Los
Participantes del Mercado no deben revelar o solicitar Información
Confidencial, incluyendo información sobre los Intereses (Axes) de sus
Clientes o sobre actividad operativa. En el ejemplo anterior, el administrador
de activos revela y solicita Información Confidencial, en este caso, el Interés
(Axe) de otro banco. En el ejemplo siguiente, el administrador de
activos se abstiene de solicitar Información Confidencial.
ü
Banco ABC a un administrador de activos: Tenemos
un Interés (Axe) en celebrar una operación spot de EUR/SEK. ¿Tienes
algún interés? Administrador de activos a banco formador de mercado: Gracias
por llamar pero no tenemos interés hoy en EUR/SEK
X Fondo de cobertura a
banco formador de mercado: ¿Estás largo en Libras Esterlinas?
Los
Participantes del Mercado no deberán solicitar Información Confidencial,
incluyendo información sobre el posicionamiento actual o actividad operativa
sin tener una razón válida para hacerlo. En el ejemplo siguiente, el fondo de
cobertura pregunta por una perspectiva del mercado y no por posicionamientos
específicos.
ü
Fondo de cobertura a banco formador de mercado:
¿Qué opinas sobre la libra esterlina a estos niveles?
X Un Cliente le solicita a un banco que le otorgue una
cotización por 150 millones de USD/MXN. El banco no es un formador de mercado
activo en este cruce de divisas. El banco formador de mercado llama a otro
banco formador de mercado: Me están pidiendo una cotización de los dos lados
(precios de compra y venta) por 150 millones de USD/MXN. ¿Me podrías enseñar tu
matriz de precios de USD/MXN para que pueda tener una idea sobre qué
diferencial (spread) cotizar?
Los
Participantes del Mercado no deberán revelar o solicitar Información
Confidencial, incluyendo información sobre la actividad operativa de sus
Clientes. En el ejemplo anterior, el banco formador de mercado revela y
solicita Información Confidencial –en este caso, el interés del Cliente y la
información propietaria sobre una matriz de precios, respectivamente–. En el
ejemplo siguiente, el banco solo solicita la información que requiere de
acuerdo a sus necesidades.
ü
Un Cliente solicita a un banco que le otorgue
una cotización de 150 millones de USD/MXN. El banco no tiene una franquicia
para este par de divisas, así que este formador de mercado llama a otro banco
formador de mercado: ¿Me puedes dar la cotización de compra y venta de 150
millones de USD/MXN?
X Un banco ha implementado una política institucional
designando recomendaciones operativas producidas por su Departamento de
Investigación del Mercado Cambiario, las cuales son confidenciales hasta que se
dan a conocer a todos sus Clientes de manera simultánea. Analista del Mercado
Cambiario del banco a un fondo de cobertura: Nuestra opinión sobre USD/JPY ha
cambiado de conformidad con los nuevos pronósticos en relación a las tasas de
referencia de los bancos centrales y hoy más tarde publicaré una nueva
recomendación operativa positiva (bullish).
Los
Participantes del Mercado no deben revelar Información Confidencial. En este
ejemplo, el analista ha revelado determinada Información Confidencial – su
recomendación operativa– a una parte externa antes de su publicación. En el
ejemplo siguiente, el analista del Mercado Cambiario revela un trabajo de
investigación después de que ha sido publicado.
ü
Analista del Mercado Cambiario de un banco a
fondo de cobertura: Estoy hablando para verificar si recibieron nuestra
recomendación positiva (bullish) sobre el USD/JPY publicada hace una
hora de conformidad con los nuevos pronósticos de las tasas de referencia de
los bancos centrales.
X Un administrador de un fondo de cobertura acude a una
revisión de portafolio con un Cliente grande. En la revisión, el administrador
se entera que el Cliente pronto va a cambiar parte de posicionamiento en un
cruce de divisas hacia otro par. Se le solicita consejo a dicho admnistrador,
pero no se le otorga el mandato de asignación. Al retirarse de la junta, el
administrador le llama a su mesa de operación para
informarle de esta operación inminente.
Los
Participantes del Mercado no deberán revelar Información Confidencial salvo a
aquellas personas que tengan una razón válida para recibirla. En particular, la
información obtenida de un Cliente solo puede ser usada para el propósito
específico para la cual fue otorgada. En este ejemplo, el cambio en el
posicionamiento de divisas es Información Confidencial y ha sido revelada al
administrador del fondo de cobertura para su asesoría solamente. Esta
información no debe ser revelada a la mesa de operación.
X Un fondo le pide a un banco trabajar una orden de compra por
un monto elevado de EUR/PLN a un tipo de cambio de referencia (fixing).
Inmediatamente después de la llamada, el banco contacta a otro fondo de
cobertura que es su Cliente y le dice, “tengo una orden de compra por un monto
elevado de EUR/PLN para trabajar antes de la determinación del precio de
referencia (fixing) para un Cliente. Creo que esto puede mover el
mercado al alza en los siguientes 20 minutos, por lo que puedo trabajar un
flujo para tí también.”
La actividad operativa
pasada, presente y futura de un Cliente es Información Confidencial que no
puede ser revelada a otros Participantes del Mercado.
Los Participantes
del Mercado deberán comunicarse de forma clara, precisa, profesional y sin ser
engañosa. (PRINCIPIO 21)
X Un administrador de activos le llama a tres bancos y les
dice, “¿Me podría dar precio para 50 millones GBP/USD, por favor? Este es mi
monto total.” El administrador de activos compra 50 millones de GBP de cada uno
de los tres bancos por un total de 150 millones de GBP.
Los
Participantes del Mercado deberán comunicarse de forma clara, precisa,
profesional y sin ser engañosa. En este ejemplo, el administrador de activos
engaña deliberadamente a los bancos para asegurar un mejor precio. Si se le
preguntara, el administrador de activos podría negarse a revelar si su
solicitud es por el monto total.
X Una institución del sell-side tiene un monto elevado
de una divisa ilíquida para vender. Un operador en la institución contacta a
varios Participantes del Mercado, diciéndoles que está escuchando que se
realizará una gran compra de esta divisa, cuando de hecho, no es el caso.
Los
Participantes del Mercado deberán comunicarse de una manera que no sea
engañosa. En este ejemplo, el operador comunica información falsa con la
intención de mover el mercado a su propio interés.
Los
Participantes del Mercado deberán comunicar el Color del Mercado de manera
apropiada. (PRINCIPIO 22)
ü
Un Cliente corporativo ha dejado un nivel de
compra de 24 horas para el yen con una contraparte y el nivel de compra acaba
de romperse. Personal de ventas del banco a Cliente corporativo: El mercado se
ha caído 200 ticks en los últimos 15 minutos, han habido ventas
importantes a través de diversos nombres y los precios han estado presentando
saltos abruptos (gapping). El mercado continúa estando ofrecido, pero el
movimiento parece estar limitado solo al yen. No sabemos cual es el detonante
pero ha habido rumores en internet sobre un terremoto, aunque no ha sido
confirmado a través de ninguno de los canales principales de noticias.
Los
Participantes del Mercado deberán comunicar el Color del Mercado de manera
adecuada y sin comprometer Información Confidencial. En este ejemplo, la
persona de ventas comparte información acerca de eventos de mercado recientes,
con el flujo suficientemente agregado y la información de terceras personas
atribuida a las mismas de manera clara. (Principio 21)
ü
Una firma que opera una
Plataforma Electrónica de Negociación anónima de múltiples operadores (multi-dealer),
pregunta a sus usuarios (como parte de sus procesos estándar de recopilación de
información de integración o incorporación conocida como on-boarding y/o
“Conoce a
tu Cliente”, conocida como “Know Your Client”), si estos se han adherido
a la última versión de la Declaración de Compromiso del Código Global de
Conducta. Esta información es cargada en una base de datos de la misma manera
que otra información de usuarios es almacenada. Adicionalmente, la referida
información pudiera incluirse junto con otra información de etiquetas que la
plataforma provee, de ser aplicable, o bien, podría agregarse a los reportes
estándar que se generan en forma posterior a la operación.
Las
plataformas anónimas de negociación deben hacer un esfuerzo para poner a
disposición de los usuarios la información relativa a si una contraparte,
actual o potencial, de una operación en particular, ha manifestado que se ha
adherido a la Declaración de Compromiso de la versión actual del Código Global
de Conducta. En este ejemplo, la firma usa su proceso de integración o
incorporación para registrar el estado de sus usuarios en relación al Código.
X Persona de ventas de un banco a un fondo de cobertura: Hemos
visto una demanda considerable de NZD/USD por parte de XYZ (donde “XYZ” es el
código para un Cliente específico), esta mañana.
Los
Participantes del Mercado deberán comunicar el Color del Mercado de manera
adecuada, compartiendo el flujo de la información de manera anónima y agregada.
En el ejemplo anterior, la información revela la identidad de un Cliente
específico. En el ejemplo siguiente, la comunicación es agregada en términos de
la categoría de Cliente, de manera que este no puede ser identificado.
ü
Personal de ventas de un banco a un fondo de
cobertura: Hemos visto una demanda considerable de NZD/USD de inversionistas
institucionales esta mañana.
X Administrador de activos a un banco formador de mercado:
Escuché que has sido un comprador importante de GBP/USD. ¿Es de la misma
empresa británica otra vez?
Los
Participantes del Mercado no deben requerir Información Confidencial,
incluyendo información sobre la actividad operativa de un Cliente específico.
El Color del Mercado debe ser anónimo y agregado para no revelar los flujos
relacionados con un Cliente específico. En el ejemplo anterior, el
administrador de activos ha solicitado Información Confidencial. En el ejemplo
siguiente, el administrador ha solicitado el Color del Mercado de manera
general.
ü
Administrador de activos a un banco formador de
mercado: ¿Me podrías dar un poco de color sobre el incremento de 100 puntos en el GBP/USD durante la hora
anterior?
X Formador de mercado a fondo de cobertura: La liquidez del yen
se ha deteriorado. Justo ahora me tomó 15 ticks cubrir mi venta de 100
millones de USD/JPY a un fabricante de automóviles japonés.
Los
Participantes del Mercado deberán informar el Color del Mercado de manera
adecuada, compartiendo únicamente el flujo de la información de manera anónima
y agregada. En el ejemplo anterior, la comunicación se refiere a una operación
específica reciente y posiblemente revela la identidad de un Cliente
específico. En el ejemplo aceptable siguiente, la referencia al tiempo de la
ejecución es amplia y el tipo de Cliente es generalizado.
ü
Formador de Mercado a fondo de cobertura: La
liquidez del yen se ha deteriordado. La semana pasada pude negociar 100
millones de USD/JPY por solo 3 ticks, pero hoy me tomó 15 ticks y
el doble de tiempo.
Los Participantes
del Mercado deberán contar con guías claras sobre las formas y los canales de
comunicación aprobados. (PRINCIPIO 23)
X Una persona de ventas tiene varias órdenes llenas por
confirmar a un cliente pero se ha ido de la oficina temprano. Como no tiene
acceso a un teléfono que grabe las conversaciones, guarda los textos de las
confirmaciones realizadas con su Cliente a través de su celular personal que no
tiene la funcionalidad de grabar llamadas.
Es
recomendable que los canales de comunicación sean grabados, particularmente si
se utilizan para realizar operaciones. En el ejemplo anterior, la persona de ventas
confirma las operaciones en una línea no grabada. En el ejemplo siguiente, la
persona de ventas se esfuerza para buscar una manera en la que las operaciones
se confirmen a través de medios grabados.
ü
Una persona de ventas tiene varias órdenes
llenas por confirmar al cliente pero se ha ido de la oficina temprano. Como no
tiene acceso a un teléfono que grabe las conversaciones, contacta a sus
compañeros de trabajo para que ellos contacten al Cliente para confirmar las
operaciones utilizando medios grabados.”
Administración de riesgos y cumplimiento normativo
Los Participantes
del Mercado deberán tener prácticas para limitar, monitorear y controlar los
riesgos asociados a su actividad operativa en el Mercado Cambiario. (PRINCIPIO
27)
X El Cliente de un banco tiene acceso a liquidez en el Mercado
Cambiario únicamente a través de una Plataforma Electrónica de Negociación
ofrecida por el área de ventas y operación del banco y no tiene otra fuente de
liquidez. El Cliente no ha evaluado los riesgos de depender de una sola fuente
de liquidez. Como respuesta de un evento inesperado en el mercado, el banco
ajusta la liquidez que otorga a través de su Plataforma Electrónica de
Negociación, lo cual impacta severamente la posibilidad del Cliente de manejar
sus posiciones cambiarias. Como el Cliente no tiene un plan de contingencia
para acceder al mercado (incluyendo relaciones con el área de ventas y
operación de voz del Banco), se limita la posibilidad del Cliente de operar.
Los
Participantes del Mercado deberán contar con prácticas para limitar, monitorear
y controlar los riesgos relacionados con su actividad operativa en el Mercado
Cambiario. En particular, los Participantes del Mercado deben estar conscientes
de los riesgos asociados por depender de una sola fuente de liquidez y deberán
adoptar planes de contingencia cuando sea apropiado. En este ejemplo, el
Cliente no está consciente que su dependencia a una sola fuente de liquidez
presenta un riesgo para su negocio y no tiene planes de contingencia
establecidos, lo cual limita seriamente su posibilidad de manejar sus
posiciones cambiarias.
ü
Un Participante del Mercado tiene una franquicia
de Clientes importante y mantiene diversos canales para acceder a liquidez,
incluyendo dos Servicios de Corretaje (Prime Borker) en materia
cambiaria y algunos contratos bilaterales. Por eficiencia operacional, el
Participante del Mercado canaliza la mayoría, pero no todos, sus flujos a
través de uno de sus Servicios de Corretaje (Prime Brokers) pero
regularmente canaliza una parte menor, pero representativa de su portafolio, al otro Servicio de Corretaje (Prime Broker) y a
sus relaciones bilaterales.
Los
Participantes del Mercado deberán estar conscientes de los riesgos asociados
por depender de una única fuente de liquidez e incorporar planes de
contingencia cuando sea apropiado. En este ejemplo, el Participante del Mercado
ha optado por mantener y utilizar tantas fuentes de liquidez como sea necesario
de acuerdo a la naturaleza de su negocio.
X Un pequeño fondo de inversión privado copia las
verificaciones de riesgos especificadas por su Servicio de Corretaje (Prime
Broker) a fin de permanecer dentro de límites
prudentes, incluyendo su Posición Abierta Neta (PAN) (Net Open Position)
y sus Límites Diarios de Liquidación (LDL) (Daily Settlement Limits). El
algoritmo del fondo de inversión tiene un virus de programación que causa un
algoritmo fuera de control que hace que se pierda dinero de manera sistemática.
El fondo descubre que a pesar de haber verificado sus límites, el fondo incurre
en pérdidas que amenazan su supervivencia.
Los
Participantes del Mercado deberán tener prácticas para limitar, monitorear y
controlar los riesgos relacionados con sus operaciones cambiarias. En este
ejemplo, el fondo de inversión tiene procesos inadecuados para identificar y
manejar riesgos operacionales específicos de su negocio. El mecanismo de
verificación de límites falló en alertar al fondo sobre una caída en el valor
de su posición. En el extremo, un algoritmo que
sistémicamente pierde, en lugar de ganar dinero, puede estar totalmente dentro
de sus límites de PAN y LDL porque su posición disminuirá en valor.
Los Participantes
del Mercado deberán contar con Planes de Continuidad Operativa. (PRINCIPIO 33)
X Un Participante del Mercado utiliza un sitio de operación
alterno en la misma región y confía en personal de la misma área como su sitio
primario. El Participante del Mercado no ha desarrollado un Plan de Continuidad
Operativa apropiado para la naturaleza, dimensión y complejidad de su negocio.
Durante una emergencia civil, el Participante del Mercado descubre que no puede
acceder a su sitio primario ni a su sitio de operación alterno porque ambos
comparten la misma ruta de telecomunicaciones. También se da cuenta que no
puede contactar al personal esencial para sus operaciones.
Los
Participantes del Mercado deberán contar con planes de continuidad operativa
apropiados a la naturaleza, dimensión y complejidad de su negocio y que puedan
ser implementados rápida y efectivamente. En este ejemplo, a pesar de tener un
sitio primario y un sitio de operación alterno, el Participante del Mercado no
tiene un plan de continuidad operativa robusto para hacer frente a la
disrupción. En los dos ejemplos siguientes, el Participante del Mercado ha
elaborado un plan de continuidad operativa que es, en cada caso, apropiado dada
la naturaleza, dimensión y complejidad de sus operaciones.
ü
Un Participante del Mercado elige un sitio de
operación alterno geográficamente apartado y cuya infraestsructura puede ser
controlada por el personal en una ubicación distante.
ü
Un Participante del Mercado decide que no
mantendrá un centro de respaldo de información y, que en el evento que no esté
disponible su centro de información, reducirá o eliminará sus posiciones
llamando por teléfono a uno de los formadores de mercado con quien tiene
relación y operará por voz hasta que esté disponible nuevamente su centro de
información.
Los
Participantes de Servicios de Corretaje (Prime Brokerage Participants) deberán
esforzarse en monitorear y controlar los permisos de operación y de provisión
de créditos en Tiempo Real en todas las etapas de la concertación de las
operaciones, de forma consistente con el perfil de sus actividades en el
mercado a efecto de reducir el riesgo de todas las partes involucradas.
(PRINCIPIO 41)
X Un Cliente de un Servicio de Corretaje (Prime Broker)
es provisto con límites de exposición para cada uno de sus operadores en
términos de su contrato de Servicios de Corretaje. El Cliente asume que los
operadores están monitoreando dichos límites y no incopora procedimientos de
verificación previos a la operación dentro de sus procesos internos. El Cliente
del Servicio de Corretaje negocia operaciones en bloque de un número de cuentas
subyacentes en un solo ticket, proveyendo al operador con la porción de
la cuenta del Servicio de Corretaje después de realizar la operación. El
Cliente excede su límite de exposición con los operadores y solo es consciente
de este hecho por medio del operador al momento de proveer el desglose de su operación.
Los
Clientes de Servicios de Corretaje (Prime Brokers) deben esforzarse en
monitorear sus límites aplicables como se encuentran especificados en el
contrato de su Servicio de Corretaje. Esto es especialmente importante cuando
un Operador no es consciente del desglose preciso de las cuentas de una
operación en bloque. Los Clientes deben tener procedimientos de verificación
previos a la operación (pre-trade compliance-monitoring procedures) a
fin de que solo las operaciones que se ubiquen dentro de los límites
establecidos sean las solicitadas a los operadores.
ü
Un operador se da cuenta que un Cliente
reiterademente excede sus límites autorizados por controles de rutina
establecidos y le informa al Cliente de esta situación, con una advertencia.
Los
Participantes de los Servicios de Corretaje (Prime Brokers) deben
esforzarse en monitorear y controlar la provisión de créditos en Tiempo Real.
Mientras que este ejemplo denota un escenario negativo (exceder los límites
autorizados), es un ejemplo positivo debido a que el operador presenta un
monitoreo apropiado de sus controles de riesgo para detectar la violación
continua de los límites establecidos y del intercambio adecuado de información
entre las partes afectadas.
CONFIRMACIÓN Y LIQUIDACIÓN
Los Participantes
del Mercado deberán confirmar las operaciones cambiarias tan pronto como sea
posible y de una manera segura y eficiente. (PRINCIPIO 46)
ü
Un Cliente ejecuta una operación spot de USD/JPY
en la plataforma de un banco y es inmediatamente provisto con la confirmación
de la operación a través de dicha plataforma. Después de revisar los detalles
de la operación recibida por el banco, el Cliente puede enviarle de manera
inmediata un mensaje de confirmación por la operación.
Los
Participantes del Mercado deben confirmar sus operaciones cambiarias tan pronto
como sea posible y de una manera segura y eficiente. En este ejemplo, la
transmisión automática del banco y el inicio del proceso de confirmación hacen
que el Cliente pueda enviar el mensaje de confirmación correspondiente dentro
de un lapso corto de tiempo.
ü
Un Participante del Mercado local ejecuta una
operación cambiaria con su empresa matriz vía telefónica. Tanto la entidad
local como su matriz confirman la operación directamente a través de una
plataforma elctrónica automatizada, segura y común.
Los
Participantes del mercado deben confirmar sus operaciones tan pronto como sea
posible y de una manera segura y eficiente. En este
ejemplo, ambas entidades utilizan una plataforma electrónica
común automatizada y segura para confirmar su operación – una alternativa sobre
los sistemas de confirmación automatizados que se utilizan por todo el mercado.
Los Participantes
del Mercado deberán revisar confirmar y asignar las operaciones en bloque, tan
pronto como sea posible. (PRINCIPIO 47)
X El tesorero de una empresa ha tenido una mañana ocupada
debido a un gran numero de reuniones. Hay diez operaciones por hacer,
incluyendo algunas operaciones en bloque con subasignaciones para el fondo de
pensiones. El tesorero llama a una contraparte por
teléfono, completa el total de las diez operaciones con solo el crédito
suficiente y espera a ingresar todas las operaciones en el sistema hasta
después del almuerzo.
Los
detalles de las operaciones en bloque deben ser revisados y confirmados tan
pronto como sea posible después de su ejecución. En este ejemplo, el lapso
entre la ejecución y su ingreso al sistema no cumple con este principio y puede
ocasionar un retraso en las confirmaciones.”
“Anexo 2
Glosario de Términos
Agente: Participante del Mercado que ejecuta órdenes en nombre de sus
Clientes, de conformidad con el mandato otorgado por el Cliente, y sin asumir
ningún riesgo de mercado relacionado con dichas órdenes.
Algoritmo de
ejecución: Ejecución de una orden a través de programas
computacionales que utilizan algoritmos. Por ejemplo, en el nivel más básico,
un programa computacional automatiza el proceso de dividir una orden más grande
conocida como ‘orden primaria’ (‘parent order’) en múltiples órdenes más
pequeñas denominadas ‘órdenes secundarias’ (‘child orders’), y las
ejecuta en un periodo de tiempo.
Legislación
Aplicable: Leyes, reglamentos y demás disposiciones
de carácter general aplicables a los Participantes del Mercado y al Mercado
Cambiario en cada jurisdicción en donde los Participantes del Mercado realizan
negocios.
Interés (Axe): El interés que un Participante del Mercado pueda tener en realizar
una operación en un producto específico o un par de divisas a un precio que
pudiera ser mejor que la tasa prevaleciente en el mercado.
Cliente: Participante del Mercado que solicita operaciones y actividades a
través de o desde otros Participantes del Mercado que proporcionan servicios de
formación de mercado u otros servicios de ejecución de operaciones en el
Mercado Cambiario. Un Participante del Mercado puede actuar como Cliente en
algunas circunstancias o como formador de mercado, en otras.
Riesgo de
Cumplimiento: Riesgo de incurrir en sanciones
legales o regulatorias, pérdidas financieras materiales o pérdida reputacional
como resultado de que un Participante del Mercado incumpla leyes, regulaciones,
reglamentos, estándares de la industria y códigos de conducta aplicables a sus
actividades cambiarias. Dentro del cumplimiento normativo se encuentra el
observar estándares apropiados de conducta en el mercado, manejo de conflictos
de interés, trato equitativo a clientes y adopción de medidas para prevenir
lavado de dinero y financiamiento al terrorismo.
Información
Confidencial: Información que debe ser tratada como
reservada, incluyendo la relativa a Información de Operación en el Mercado
Cambiario e Información Designada como Confidencial.
Centro de
Tesorería Corporativa: Participante del Mercado
dentro de un grupo o consorcio conformado principalmente por empresas no financieras,
que realiza operaciones externas (fuera del grupo) como Cliente (salvo que expresamente señale que actúa con otro carácter), tanto
a nombre propio como por cuenta de sus empresas matrices, subsidiarias,
sucursales, filiales o sociedades que conforman el grupo empresarial que
representa.
Información
Designada como Confidencial: Información reservada,
confidencial, de uso exclusivo, de su propiedad y cualquier otra información
que los Participantes del Mercado acuerden designar un mayor nivel de reserva,
que a su discreción, puede ser formalizado mediante la suscripción de convenios
escritos de confidencialidad o cualquier acuerdo similar.
Algoritmo de
Acceso Directo al Mercado (Algoritmo ADM) (Direct Market Access Algo,
‘DMA Algo’): Un algoritmo de ejecución particular.
A efecto de completar las instrucciones de un Cliente presentadas a través de
un Algoritmo ADM, un Participante del Mercado seleccionará la liquidez a través
de múltiples fuentes, con la intención de ofrecer la más alta calidad de ejecución
disponible durante ese periodo al Cliente. Toda la liquidez obtenida para
completar la orden es transferida directamente al Cliente a través de
transacciones entre el Participante del Mercado y el Cliente. En aquellos casos
en que el Participante del Mercado provea su liquidez interna al algoritmo,
dicho participante deberá competir sobre una base equivalente y justa con las
demás fuentes externas de liquidez y deberá ser transparente sobre su rol dual
como proveedor del algoritmo y proveedor de liquidez.
Pago Directo: Transferencia de fondos a la cuenta de la contraparte involucrada
en la transacción para liquidar una operación cambiaria.
Plataforma
Electrónica de Negociación: Cualquier sistema que
permite a los Participantes del Mercado ejecutar operaciones de manera
electrónica en el Mercado Cambiario.
Actividades de
Operación Electrónica: Estas actividades pueden
incluir operar, tomar o determinar precios y proveer y/o utilizar algoritmos de
negociación, a través de una Plataforma Electrónica de Negociación.
FX: Tipo de cambio.
Mercado
Cambiario: Mercado de operaciones con divisas al
mayoreo.
Información de
Operación en el Mercado Cambiario: Puede tomar
varias formas, incluyendo información relativa a operaciones pasadas, presentes
o futuras o a las posiciones propias del Participante del Mercado o de sus
Clientes, así como información relacionada que es sensible y que es recibida
como parte de sus actividades cambiarias.
CMC (FXC): Comité del Mercado Cambiario.
Órdenes a un
Tipo de Cambio de Referencia (Fixing Order):
Orden para operar a un determinado tipo de cambio de referencia.
Transferencia de
Operaciones de una casa de corretaje a otra (Give Up): Proceso por el cual se transfieren operaciones a un Servicio de
Corretaje (Prime Broker) por una contraparte designada por el Servicio
de Corretaje (Prime Broker) para ejecutar transacciones con un Cliente
del Servicio de Corretaje (Prime Broker Client).
Código Global de
Conducta: Conjunto de principios globales de buenas
prácticas en el Mercado Cambiario.
Servicio
Interbancario de Corretaje (IDB): Intermediario
financiero que facilita las operaciones entre operadores de casas de corretaje
(broker-dealers), bancos (dealer banks) y otras entidades
financieras, en lugar de individuos privados. Esto incluye a las casas de
corretaje (brokers) que ejecutan órdenes mediante voz, medios
electrónicos y sistemas híbridos. A las casas de corretaje (brokers) con
cualquier grado de ejecución electrónica se considerarán también como una
subcategoría de las Plataformas Electrónicas de Negociación.
Margen (Mark
Up): Diferencial a favor o cargo que puede
incluirse en el precio final de una operación como contraprestación al
Participante del Mercado por diversas consideraciones, que pueden incluir
riesgos asumidos, costos incurridos y servicios prestados a un Cliente en
particular.
Color del
Mercado: Punto de vista compartido por los
Participantes del Mercado respecto del estado general del mercado y sus
tendencias.
Orden de Mercado: Solicitud o comunicación de una contraparte para celebrar una
operación cambiaria con un Participante del Mercado para comprar o vender un
instrumento cambiario al nivel disponible en el mercado en ese momento.
Participante del
Mercado: Ver la definición contenida en el
preámbulo.
Transacciones a
Título Personal: Operación por parte del personal
para su propio beneficio o para su beneficio indirecto (por ejemplo, para el
beneficio de familiares y personas cercanas).
Cobertura
Anticipada (Pre-Hedging): Administración de
riesgo asociado a una o más órdenes por anticipado de Clientes diseñadas para
beneficiarlo en relación con dichas órdenes y cualquier otra transacción que
resulte de estas últimas.
Servicio de
Corretaje (Prime Broker): Entidad que otorga
intermediación de crédito a una o más partes en una operación, de conformidad
con los términos y condiciones previamente acordados y que gobiernan la
provisión de dicho crédito. Esta entidad también puede ofrecer servicios
complementarios o relacionados incluyendo servicios operacionales y tecnológicos.
Participante del
Servicio de Corretaje (Prime Brokerage Participant): Participante del Mercado que actúa como (i) Servicio de Corretaje (Prime
Broker), (ii) Cliente que usa los servicios del Servicio de Corretaje (Prime
Broker Client) o (iii) Participante del Mercado que actúa como operador (price
maker) o intermediador de ejecución (como un Agente o plataforma) entre el
Cliente del Servicio de Corretaje (Prime Broker Client) y el Servicio de
Corretaje (Prime Broker).
Principal: Participante de Mercado que actúa por cuenta propia.
Tiempo Real: Tiempo más cercano a aquél en que efectivamente tiene lugar un
proceso o evento.
Riesgo de
Liquidación: Riesgo de pérdida del monto total de
la operación por la falta de cumplimiento de la contraparte de liquidar. Esto
puede surgir por el pago de la divisa que está siendo
vendida, pero teniendo un incumplimiento de recibir el pago de la divisa que se
está comprando (A este Riesgo de Liquidación también se le conoce como “Riesgo
Herstatt”.)
SSI (Standing Settlement Instruction): Instrucción permanente de liquidación.
Estándares: Políticas
internas de un Participante del Mercado, los códigos externos (el Código Global
de Conducta y cualquiera de sus anexos publicadas por los Comités Cambiarios
regionales o en las jurisdicciones en las que el Participante de Mercado está
constituido u opera) y demás lineamientos relevantes (como por ejemplo los
establecidos por organizaciones internacionales del sector público como el
Banco Internacional de Pagos y el Comité de Estabilidad Bancaria).
Orden de Tipo Stop Loss: Orden contingente que activa una orden de compra o venta
por un monto nocional específico cuando un precio de referencia alcanza o
supera un nivel predeterminado de activación. Existen diferentes variantes de
Órdenes de Tipo Stop Loss, dependiendo de la relación de ejecución entre
las contrapartes, el tipo de cambio de referencia, el detonante y la naturaleza
de la orden que se activa. Se requieren de una serie de parámetros para definir
completamente una Orden de Tipo Stop Loss, tales como el tipo de cambio
de referencia, el monto de la orden, la vigencia del periodo y el detonante.
Pago a Terceros:
Transferencia de fondos a la cuenta de una entidad distinta a la contraparte
involucrada en la transacción para liquidar una operación cambiaria.
Análisis de Costos de Transacción (ACT) (Transaction Cost Analysis,
TCA, por sus siglas en inglés): Análisis para evaluar la calidad de ejecución de una
operación – por ejemplo, al comparar el precio resultante en la ejecución de una
operación contra una referencia determinada.
Servicio de Corretaje de Voz: Un Servicio Interbancario de Corretaje (Interdealer
Broker) con responsabilidad para ambas contrapartes, que negocia
operaciones cambiarias vía telefónica, sistemas conversacionales y/o sistemas
híbridos.”
TRANSITORIOS
PRIMERO.- La presente Circular entrará en vigor al día siguiente al de su
publicación en el Diario Oficial de la Federación.
SEGUNDO.- Las Entidades que a la fecha de publicación de la presente Circular
hayan comunicado al Banco de México su determinación de adherirse al Código
Global de Conducta de conformidad con el literal A de la 3a. de las Reglas,
deberán enviar una nueva comunicación en términos del segundo párrafo de la
mencionada Regla 3a., a más tardar el 31 de diciembre de 2022.
TERCERO.- Las Entidades que a la fecha mencionada en el transitorio SEGUNDO
anterior no hayan presentado la comunicación que se señala en el citado
transitorio SEGUNDO, serán identificadas en la publicación a que se refiere la
6a. de las Reglas como si su determinación fue no adherirse al Código Global de
Conducta. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que correspondan en
términos de las disposiciones aplicables.
Ciudad de México, a
16 de agosto de 2022.- BANCO DE MÉXICO: Director General de Operaciones de
Banca Central, Gerardo Israel García López.- Rúbrica.- Director General
Jurídico, Luis Urrutia Corral.- Rúbrica.
Para cualquier consulta
sobre el contenido de la presente Circular, favor de comunicarse a la Gerencia
de Autorizaciones y Consultas de Banca Central, a los teléfonos (55) 5237-2308,
(55) 5237-2317 o (55) 5237-2000 Ext. 3200.
