RESOLUCIÓN que modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del Mercado de Valores |
Martes 09 de Enero de 2024 |
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto en los artículos 2, párrafo primero, fracción VII; 6, párrafo tercero; 85, párrafos primero, fracciones II, primer párrafo y VII y segundo; 86, párrafo cuarto; 88, párrafo primero; 104, párrafos primero, fracción VII, tercero y quinto de la Ley del Mercado de Valores; 98 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito, así como 4, fracciones V, XXXI, XXXVI y XXXVIII, así como 16, fracción I de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y
CONSIDERANDO
Que, con el propósito de dotar a las emisoras de títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de fideicomisos sobre bienes distintos a acciones colocados mediante oferta pública restringida, que inviertan, al menos, el 70 por ciento de los recursos en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, de flexibilidad en los plazos para la revelación de información periódica, para que puedan divulgar la información financiera en plazos posteriores a lo establecido, homologando con lo que actualmente observan los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo y los certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión cuando invierten los recursos de la emisión, al menos ese porcentaje, en dichos mecanismos de inversión colectiva, y con el objeto de contribuir al desarrollo del mercado de valores en forma equitativa, eficiente y transparente, se ha resuelto expedir la siguiente:
ÚNICO.-Se REFORMAN los Artículos 7o, párrafo primero, fracciones II, inciso b), numerales 1, párrafos primero, tercero, cuarto y quinto y 2, VI, inciso a), numeral 6, IX, inciso a), numeral 8; 33, párrafo primero, fracciones I, incisos a), numeral 3 y b), numeral 1, párrafos primero, segundo y tercero, II, párrafos cuarto y quinto; 50, párrafos primero y segundo, fracción VII, así como el Anexo H Bis 5, en su fracción IV, inciso C), numeral 5, subinciso c), párrafo tercero, y se ADICIONAN el Artículo 50, párrafo segundo, fracción VII Bis, así como el Anexo H Bis 1, en su fracción IV, inciso C), numeral 4, subinciso a), el párrafo tercero de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, y reformadas por última vez mediante la resolución publicada en dicho órgano de difusión el 16 de agosto de 2022, para quedar como sigue:
“Artículo 7o.- Las Emisoras, adicionalmente a la información y documentación requerida conforme a los artículos 2o, 3o, y 4o anteriores, para obtener la Inscripción en el Registro, deberán presentar a la Comisión, por tipo de Valor, la documentación siguiente:
I. . . .
II. Tratándose de títulos fiduciarios y demás Valores emitidos al amparo de fideicomisos:
a) . . .
b) . . .
1. El balance del patrimonio afecto en fideicomiso. Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los Valores que se emitan al amparo del fideicomiso dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido o de cualquier otro tercero, deberá presentarse adicionalmente la información a que hacen referencia los artículos 2o, fracción I, incisos c) y f) o 3o, fracción VII de las presentes disposiciones según corresponda, respecto de estos últimos.
. . .
Asimismo, la información que en términos del artículo 2o, fracción I, inciso f) de estas disposiciones se presente respecto de cualquier tercero a que se refiere este numeral distinto al fideicomitente o administrador del patrimonio, garante o avalista de los activos, deberá elaborarse conforme a lo previsto en los artículos 78 Bis 1 o 79 de las presentes disposiciones, según corresponda.
En caso de que los recursos de la emisión, realizada mediante Oferta pública restringida, se pretendan destinar de manera preponderante a invertir en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, se deberá incluir la advertencia en los términos de lo previsto por el prospecto de colocación conforme al Anexo H Bis 1 de estas disposiciones, de que la información financiera trimestral a que se hace referencia en el artículo 33, fracción II de las presentes disposiciones podrá ser divulgada, a más tardar, dentro de los 20 días hábiles siguientes a que concluya el trimestre posterior a aquel al que corresponda la información. Igualmente, se deberá especificar que los Estados financieros anuales o sus equivalentes a que se alude en el artículo 33, fracción I, inciso a), numeral 3 de las presentes disposiciones, así como el reporte anual establecido en el mencionado artículo 33, fracción I, inciso b), numeral 1 de estas disposiciones, serán presentados, a más tardar, el 30 de junio de cada año.
Para efectos de lo previsto en este numeral, se entenderá por preponderancia al menos el 70 % de los recursos de la emisión.
2. La opinión legal a que se refiere el artículo 2o, fracción I, inciso h) de estas disposiciones, en la que adicionalmente se alude a la validez del contrato de fideicomiso, la existencia del patrimonio fiduciario y las facultades del fideicomitente para afectar dicho patrimonio en fideicomiso.
3. a 7. . . .
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. . .
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III. a V. . . .
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VI. . . .
a) . . .
1. a 5. . . .
6. En caso de que los recursos de la emisión se pretendan destinar de manera preponderante a invertir en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, se deberá incluir la advertencia en los términos de lo previsto por el prospecto de colocación, conforme al Anexo H Bis 2 de estas disposiciones, de que la información financiera trimestral a que se hace referencia en el artículo 33, fracción II de las presentes disposiciones podrá ser divulgada, a más tardar, dentro de los 20 días hábiles siguientes a que concluya el trimestre posterior a aquel al que corresponda la información. Igualmente, se deberá especificar que los Estados financieros anuales o sus equivalentes a que se alude el artículo 33, fracción I, inciso a), numeral 3 de las presentes disposiciones, así como el reporte anual establecido en el mencionado artículo 33, fracción I, inciso b), numeral 1 de estas disposiciones, serán presentados, a más tardar, el 30 de junio de cada año.
Para efectos de lo previsto en este numeral, se entenderá por preponderancia al menos el 70 % de los recursos de la emisión. Para el caso de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo que se emitan bajo el mecanismo de Llamadas de capital, el 70% de los recursos será respecto del monto máximo de la emisión.
7 a 14. . . .
b) y c) . . .
VII. y VIII. . . .
IX. Tratándose de Certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión:
a) . . .
1. a 7. . . .
8. En caso de que los recursos de la emisión se pretendan destinar de manera preponderante a invertir en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, se deberá incluir la advertencia en términos de lo previsto por el prospecto de colocación conforme al Anexo H Bis 5 de estas disposiciones, de que la información financiera trimestral a que se hace referencia en el artículo 33, fracción II de las presentes disposiciones podrá ser divulgada, a más tardar, dentro de los 20 días hábiles siguientes a que concluya el trimestre posterior a aquel al que corresponda la información. Igualmente, se deberá especificar que los Estados financieros anuales o sus equivalentes a que se alude en el artículo 33, fracción I, inciso a), numeral 3 de las presentes disposiciones, así como el reporte anual establecido en el mencionado artículo 33, fracción I, inciso b), numeral 1 de estas disposiciones, serán presentados, a más tardar, el 30 de junio de cada año.
Para efectos de lo previsto en este numeral, se entenderá por preponderancia que, al menos el 70 % de los recursos de la emisión. Para el caso de Certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión que se emitan bajo el mecanismo de Llamadas de capital, el 70 % de los recursos será respecto del monto máximo de la emisión.
9. a 21. . . .
b) . . .
. . .
. . .
. . .”
“Artículo 33.- Las Emisoras con Valores inscritos en el Registro deberán proporcionar a la Comisión, a la Bolsa en la que listen sus Valores y al público en general, la información financiera, económica, contable y administrativa que a continuación se señala, en la forma y con la periodicidad siguiente:
I. . . .
a) . . .
3. Estados financieros anuales o sus equivalentes, dictaminados de conformidad con las “Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos” y sus modificaciones, en función de la naturaleza de la Emisora, acompañados del dictamen de auditoría externa, así como los de sus asociadas que contribuyan con más del 10 % en sus utilidades o activos totales consolidados, exceptuando a los fondos de inversión cuando la Emisora sea entidad financiera. Los Estados financieros de las asociadas deberán elaborarse conforme a lo previsto en los artículos 78 Bis 1 o 79 de las presentes disposiciones, según corresponda.
Los Estados financieros anuales a que se refiere el presente numeral deberán estar acompañados de una constancia suscrita por el director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica, o sus equivalentes, de la Emisora, en sus respectivas competencias, donde se identifique el periodo al que corresponde la información financiera, al calce de la leyenda siguiente:
“Los que suscribimos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en los estados financieros anuales la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en estos estados financieros o que estos contengan información que pudiera inducir a error a los inversionistas”.
Los Estados financieros anuales o sus equivalentes correspondientes a las Emisoras de títulos fiduciarios y demás Valores emitidos al amparo de fideicomisos sobre bienes distintos a acciones, colocados mediante Oferta pública restringida, así como de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o Certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión que, en términos del artículo 7o, párrafo primero, fracciones II, inciso b), numeral 1, párrafo cuarto de dicho numeral, VI, inciso a), numeral 6; o IX, inciso a), numeral 8 de estas disposiciones, respectivamente, destinen, al menos, el 70 % de los recursos de la emisión a la inversión en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, deberán presentarse, a más tardar, el 30 de junio de cada año.
Cuando las referidas Emisoras mantengan invertido más del 30 % de los recursos de la emisión en Valores distintos de los señalados en el artículo 7o, párrafo primero, fracciones II, inciso b), numeral 1, párrafo cuarto de dicho numeral; VI, inciso a), numeral 6; o IX, inciso a), numeral 8, de estas disposiciones, no les será aplicable lo previsto en el párrafo anterior y deberán presentar los Estados financieros anuales o sus equivalentes en el plazo señalado en el inciso a) de esta fracción.
4. y 5. . . .
b) . . .
1. Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, elaborado conforme al instructivo que se acompaña a las presentes disposiciones como Anexos N, N Bis, N Bis 1, N Bis 2, N Bis 3, N Bis 4 o N Bis 5, según corresponda al tipo de Emisora, suscrito en la hoja final por:
1.1. a 1.4. . . .
El reporte anual correspondiente a las Emisoras de títulos fiduciarios y demás Valores emitidos al amparo de fideicomisos sobre bienes distintos a acciones colocados mediante Oferta pública restringida, así como de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o Certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión que, en términos del artículo 7o, párrafo primero, fracciones II, inciso b), numeral 1, párrafo cuarto de dicho numeral, VI, inciso a), numeral 6; o IX, inciso a), numeral 8 de estas disposiciones, respectivamente, destinen, al menos, el 70 % de los recursos de la emisión a la inversión en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, deberá presentarse, a más tardar, el 30 de junio de cada año.
En el evento de que las referidas Emisoras mantengan invertido más del 30 % de los recursos de la emisión en Valores distintos de los señalados en el artículo 7o, párrafo primero, fracciones II, inciso b), numeral 1, párrafo cuarto de dicho numeral; VI, inciso a), numeral 6; o IX, inciso a), numeral 8 de estas disposiciones, no les será aplicable lo previsto en el párrafo anterior y deberán presentar el reporte anual en el plazo señalado en el párrafo primero, inciso b) de esta fracción.
2. y 3. . . .
II. . . .
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. . .
Los plazos de 20 y 40 días hábiles a que se refiere el párrafo segundo de esta fracción no resultarán aplicables para aquellas Emisoras de títulos fiduciarios y demás Valores emitidos al amparo de fideicomisos sobre bienes distintos a acciones, colocados mediante Oferta pública restringida, así como de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o Certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión que, en términos del artículo 7o, fracciones II, inciso b), numeral 1, párrafo cuarto de dicho numeral, VI, inciso a), numeral 6; o IX, inciso a), numeral 8 de estas disposiciones, respectivamente, destinen, al menos, el 70 % de los recursos de la emisión a la inversión en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores. Las Emisoras de tales títulos fiduciarios deberán presentar la información trimestral a que alude la presente fracción, a más tardar, dentro de los 20 días hábiles siguientes a que concluya el trimestre posterior a aquel a que corresponda la información.
Cuando las Emisoras referidas en el párrafo anterior mantengan invertido más del 30 % de los recursos de la emisión en Valores distintos de los señalados en el artículo 7o, fracciones II, inciso b), numeral 1, párrafo cuarto de dicho numeral, VI, inciso a), numeral 6; o IX, inciso a), numeral 8 de estas disposiciones, no les será aplicable lo previsto en el párrafo que antecede y deberán presentar la información trimestral en el plazo señalado en el párrafo segundo de esta fracción.
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a) y b) . . .
III. . . .
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. . .”
“Artículo 50.- Las Emisoras de Valores inscritos en el Registro deberán transmitir sus Eventos relevantes a la Bolsa en la que tengan listados sus Valores a través del SEDI, en la forma y términos que se establecen en el presente Título y, posteriormente en la misma fecha, a la Comisión a través del STIV-2.
De forma enunciativa mas no limitativa y siempre que influyan o pueda influir en los precios de los Valores inscritos en el Registro, se considerarán Eventos relevantes los siguientes:
I. a VI. . . .
VII. Tratándose de títulos fiduciarios, en relación con los bienes, derechos o Valores fideicomitidos:
a) a e) . . .
VII Bis. Tratándose de títulos fiduciarios y demás Valores emitidos al amparo de fideicomisos sobre bienes distintos a acciones colocados mediante Oferta pública restringida que destinen, al menos, el 70 % de los recursos de la emisión a la inversión en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores:
a) Cuyo prospecto de colocación haya incluido lo previsto en el artículo 7o, fracción II, inciso b), numeral 1, párrafo cuarto de estas disposiciones, cuando mantengan más del 30 % de los recursos de la emisión en inversiones en Valores distintos de los señalados en dicho numeral, caso en el cual, adicionalmente, deberán hacer la divulgación de que, a partir de ese momento, la información financiera trimestral y anual, así como el reporte anual serán divulgados en términos del artículo 33, fracciones I, incisos a), párrafo primero y b), párrafo primero, y II, párrafo segundo de las presentes disposiciones, según corresponda al tipo de información.
b) En el evento de que obtengan la autorización de la Comisión para publicar un aviso con fines informativos, complementario al prospecto de colocación, mediante el cual informen la adopción para acogerse al régimen previsto en el artículo 7o, fracción II, inciso b), numeral 1, párrafo cuarto de estas disposiciones, deberán revelar tal hecho, así como que, a partir de ese momento, la información financiera trimestral a que hace referencia en el artículo 33, fracción II será divulgada, a más tardar, dentro de los 20 días hábiles siguientes a que concluya el trimestre posterior a aquel al que corresponda la información, y que los Estados financieros anuales o sus equivalentes indicado en el artículo 33, fracción I, inciso a), numeral 3, así como el reporte anual referido en el artículo 33, fracción I, inciso b), numeral 1, todos de estas disposiciones, serán presentados, a más tardar, el 30 de junio de cada año.
VIII. a X. . . .
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. . .”
TRANSITORIO
ÚNICO.- La presente Resolución entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
Atentamente
Ciudad de México, a 22 de diciembre de 2023.- Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Dr. Jesús de la Fuente Rodríguez.- Rúbrica.
“ANEXO H BIS 1
Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos aplicable a títulos fiduciarios sobre bienes distintos de acciones
I. a III. . . .
IV. INFORMACIÓN REQUERIDA EN EL PROSPECTO
A) y B) . . .
C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto
. . .
1) a 3) . . .
4) INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (en su caso)
a) Información financiera seleccionada del fideicomiso
. . .
Tratándose de títulos fiduciarios y demás Valores emitidos al amparo de fideicomisos sobre bienes distintos a acciones colocados mediante Oferta pública restringida, que pretendan destinar al menos el 70 % de los recursos de la emisión a la inversión en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, en términos del artículo 7o, fracción II, inciso b), numeral 1, párrafo cuarto de estas disposiciones, deberá incluirse la advertencia de que la información financiera trimestral y anual, así como el reporte anual, podrán ser presentados en los plazos a que se alude en el artículo 33, fracciones I, incisos a), numeral 3, párrafo cuarto, y b), numeral 1, párrafo segundo, y II, párrafo cuarto de las presentes disposiciones, según el tipo de información de que se trate, al igual que las causas del retraso.
5) a 7) . . .”
“ANEXO H BIS 5
Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos aplicable a Certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión
I. a III. . . .
IV. INFORMACIÓN REQUERIDA EN EL PROSPECTO
A) y B) . . .
C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto
. . .
1) a 4) . . .
5) EL ADMINISTRADOR DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO O A QUIEN SE LE ENCOMIENDEN DICHAS FUNCIONES
a) y b) . . .
c) Administradores y tenedores de los certificados
Ver anexo N Bis 5, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c).
Cuando se trate de títulos fiduciarios cuyos recursos provenientes de la emisión se pretendan destinar al menos el 70 % a la inversión en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, en términos del artículo 7o, fracción IX, inciso a), numeral 8, párrafo segundo de estas disposiciones, deberá incluirse la advertencia de que la información financiera trimestral y anual, así como el reporte anual podrán ser presentados en los plazos a que alude en el artículo 33, fracciones I, inciso a), numeral 3, párrafo cuarto, e inciso b), numeral 1, párrafo segundo y II, párrafo cuarto de las presentes disposiciones, según el tipo de información de que se trate, así como las causas del retraso.
6) a 8) . . .”
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