DISPOSICIONES de carácter general aplicables a las emisoras simplificadas y los valores objeto de inscripción simplificada |
Martes 21 de Enero de 2025 |
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Hacienda.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con la aprobación de su Junta de Gobierno y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 2, párrafo primero, fracciones V Bis, XII Bis y XVIII; 55 Bis, párrafo tercero; 70 Bis, párrafo primero, fracciones I y II; 75, párrafo tercero; 85, párrafo sexto; 86 Bis, párrafo primero; 90 Bis, párrafos segundo, séptimo y octavo; 104, párrafos quinto y séptimo; 107, párrafo segundo; 108 Bis, párrafo primero, fracción III; 171, párrafo primero, fracción VII; 177 Ter, párrafo primero, fracciones I, II y IV; 244, fracción IV, en su segundo párrafo; 249, párrafo segundo; 252 Bis, párrafo tercero; 339, párrafo segundo; 343, párrafo segundo; 351, párrafo segundo y 367, párrafo primero, fracción I de la Ley del Mercado de Valores; 98 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito y 4, fracciones V, XXXI, XXXVI y XXXVIII; 12, fracciones XIV y XV; 16, párrafo primero, fracción I y 19 de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y
CONSIDERANDO
Que, el 28 de diciembre de 2023, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley de Fondos de Inversión;
Que, uno de los principales objetivos de la reforma legal indicada, fue democratizar el acceso al financiamiento que ofrece el mercado de valores a las empresas especialmente a las medianas y pequeñas a través de la incorporación del procedimiento de “inscripción simplificada de Valores”, quedando bajo la competencia de la Junta de Gobierno de esta Comisión la responsabilidad de regular diversos aspectos del mismo, como son las características que deben cumplir las sociedades mercantiles que podrán solicitar, obtener y conservar la inscripción de sus Valores en el Registro Nacional de Valores, mediante el citado procedimiento, así como sus obligaciones en materia de transparencia y revelación de información al público inversionista; y regular la participación de las casas de bolsa y las Bolsas de Valores en la Inscripción simplificada;
Que, los Valores que podrán ser objeto de Inscripción simplificada en el Registro Nacional de Valores serán las acciones, los certificados de participación ordinarios que las representen o los Valores representativos del capital social de las sociedades extranjeras; los instrumentos de deuda; los Valores respaldados por activos y los Valores estructurados. Estos últimos adquirirán vigencia, una vez que la Junta de Gobierno de la Comisión emita el Anexo correspondiente en el plazo y las condiciones según lo dispuesto por el artículo Segundo Transitorio de las presentes disposiciones;
Que, podrán adquirir el carácter de emisoras simplificadas, las sociedades mexicanas y extranjeras con una antigüedad mínima de dos años de operación y que obtengan ingresos como consecuencia de su actividad principal, al momento de obtener su inscripción. El requisito de antigüedad señalado, será igualmente exigible al fideicomitente que aporte los activos destinados a garantizar el cumplimiento del pago de la emisión de los Valores respaldados por tales activos;
Que, con la finalidad de posibilitar la amplia participación de empresas en el procedimiento de Inscripción simplificada de Valores, bajo el principio de regulación diferenciada, se establecen tres tipos de Emisoras simplificadas definidas en relación con los instrumentos que pueden inscribir, el monto de la emisión y el acumulado por emisor o fideicomitente;
Que, las Emisoras simplificadas Nivel I podrán solicitar, obtener y conservar la Inscripción simplificada de instrumentos de deuda, sujeta a un monto máximo por emisión de 75’000,000 de UDIs (Setenta y cinco millones de Unidades de Inversión, “UDIs”) y acumulado por ejercicio social de hasta 900’000,000 de UDIs (Novecientos millones de UDIs). Las Emisoras simplificadas de este nivel, deberán contar con Estados financieros dictaminados por auditor externo independiente, de manera consolidada del último ejercicio social en forma comparativa con los Estados financieros del ejercicio anterior y los Estados financieros trimestrales internos, cuya antigüedad no podrá ser superior al penúltimo trimestre finalizado previo a la fecha de colocación;
Que, las Emisoras simplificadas Nivel II podrán solicitar, obtener y conservar la Inscripción simplificada de instrumentos de deuda o Valores respaldados por activos, sujeta a un monto máximo por emisión y acumulado por ejercicio social de hasta 1,250’000,000 de UDIs (Mil doscientos cincuenta millones de UDIs). Las Emisoras simplificadas de este nivel, deberán contar con Estados financieros dictaminados por auditor externo independiente, de manera consolidada de los últimos dos ejercicios sociales y los Estados financieros trimestrales internos, cuya antigüedad no podrá ser superior al penúltimo trimestre finalizado, previo a la fecha de colocación. Asimismo, a las Emisoras simplificadas que participen en este nivel, les será exigible presentar, al Intermediario colocador, un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión, expedido por una institución calificadora de valores. Tratándose de Valores respaldados por activos será necesario presentar el balance del patrimonio afecto al fideicomiso; la opinión legal respecto a la validez jurídica y exigibilidad del contrato del fideicomiso, así como de los actos jurídicos para la transmisión de la propiedad o la titularidad sobre los bienes o derechos fideicomitidos, en los casos en los cuales resulte aplicable, así como el proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión;
Que, las Emisoras simplificadas de acciones podrán solicitar, obtener y conservar la Inscripción simplificada de acciones, certificados de participación ordinarios que las representen o Valores representativos del capital social de sociedades extranjeras, sujeta a un monto máximo por emisión y acumulado por ejercicio social de hasta 1,250’000,000 de UDIs (Mil doscientos cincuenta millones de UDIs). Las Emisoras simplificadas de este nivel, deberán contar con Estados financieros dictaminados por auditor externo independiente, de manera consolidada de los últimos dos ejercicios sociales y los Estados financieros trimestrales internos, cuya antigüedad no podrá ser superior al penúltimo trimestre finalizado, previo a la fecha de colocación. Para la inscripción de acciones, las Emisoras simplificadas deberán adoptar la modalidad de sociedad anónima promotora de inversión bursátil, implementando como mínimo los elementos de gobierno corporativo establecidos en la Ley del Mercado de Valores. Los certificados de participación ordinaria que representen acciones podrán representar diferentes series accionarias de una misma Emisora simplificada de acciones. Las sociedades extranjeras que pretendan emitir Valores representativos del capital social, deberán cumplir, por lo menos, con los requisitos de gobierno corporativo exigibles a las sociedades mercantiles nacionales emisoras de títulos bursátiles;
Que, los Valores objeto de Inscripción simplificada, deberán emitirse mediante Oferta pública, con la intervención de una casa de bolsa, la cual fungirá como Intermediario colocador de los mismos. Los Valores emitidos por Emisoras simplificadas de acciones o certificados de participación ordinaria que las representen, se negociarán exclusivamente en las Bolsas de Valores. Los instrumentos de deuda y Valores respaldados por activos podrán negociarse dentro o fuera de las Bolsas de Valores y únicamente con la intermediación de casas de bolsa e instituciones de crédito;
Que, los Valores objeto de Inscripción simplificada únicamente podrán ser ofrecidos a inversionistas institucionales y calificados. Será considerado como inversionista calificado toda persona cuyas inversiones durante los últimos 12 meses, en promedio, sean equivalentes a por lo menos 1’500,000 de UDIs (Un millón quinientas mil UDIs), o bien, que haya obtenido en cada uno de los dos últimos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores a 500,000 de UDIs (quinientas mil UDIs);
Que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 90 Bis, párrafo primero de la Ley del Mercado de Valores, para efectos de la Inscripción simplificada de Valores, será necesario que el Intermediario colocador revise la información y documentación relativa a la Emisora simplificada y la correspondiente a los Valores objeto de dicha inscripción. El segundo párrafo del citado precepto legal señala que la información y documentación objeto de revisión deberá ser establecida en los manuales de los Intermediarios colocadores, de conformidad con el principio de autorregulación, observando lo establecido en las disposiciones que, para tal efecto emita la Comisión. Por su parte, el artículo 177 Ter, fracción I, de la citada Ley señala que las casas de bolsa que participen en las colocaciones de Valores objeto de Inscripción simplificada, están obligadas a revisar que la información y documentación a la que se refiere el artículo 90 Bis, cumpla con lo establecido en los manuales que para tal efecto las propias casas de bolsa deben expedir, de conformidad con las disposiciones que emita la Comisión. De una armonización de los preceptos legales anteriores, se desprende que tanto la información y documentación relativa a la Emisora simplificada y la correspondiente a los Valores objeto de inversión deben sujetarse a las presentes disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión. En ese sentido y considerando que el artículo 86 Bis de la Ley del Mercado de Valores establece la posibilidad de que se otorgue la Inscripción simplificada sin que medie Oferta pública, se incorpora a las presentes disposiciones, como supuesto de excepción a la intervención del Intermediario colocador, la Inscripción simplificada sin que al efecto medie Oferta pública de las acciones, certificados de participación ordinarios que las representen y Valores representativos de capital social de sociedades extranjeras, en los supuestos de que se inscriban como resultado de la escisión de una Emisora simplificada de acciones, así como que se inscriban como resultado de la fusión de sociedades, cuando alguna de ellas tuviera el carácter de Emisora simplificada de acciones hasta el momento de la inscripción;
Que, los Intermediarios colocadores que, en su caso, participen en la colocación de Valores objeto de Inscripción simplificada realizarán las funciones a que se refiere el artículo 177 Ter de la Ley, así como aquellas que se desprendan de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa. Dichos Intermediarios colocadores deberán elaborar un expediente de la Emisora simplificada, el cual contendrá la documentación requerida a la Emisora simplificada, mismo que deberá conservar por un plazo de cinco años posteriores a la fecha en que se cancele la Inscripción simplificada de los Valores;
Que, las Bolsas de Valores establecerán en su reglamento interior los requisitos de listado y mantenimiento de listado adicionales a los que establecen la Ley y las presentes disposiciones y que consideren necesarios para la protección de los intereses del público inversionista, incluyendo sin limitar, disposiciones respecto de las características de su gobierno corporativo; de los derechos de minorías; y de la forma en que deberán realizarse las ofertas públicas de adquisición. Las Bolsas de Valores deberán informar a la Comisión en el mes de junio de cada año, el estado que guardan las Emisoras simplificadas en relación con el cumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado, al cierre del mes de mayo previo. Asimismo, deberán divulgar al público en general dicha información, a través de su página de internet;
Que, para cumplir con sus obligaciones de información periódica y eventos relevantes, las Emisoras simplificadas con Valores inscritos en el Registro deberán proporcionar anualmente a la Bolsa y al público en general, a más tardar el 30 de abril o, cuando este sea día inhábil, al día hábil siguiente, los Estados financieros anuales o sus equivalentes, aprobados por la instancia competente, dictaminados y sus modificaciones, en función de la naturaleza de la Emisora simplificada, acompañados del dictamen de auditoría externa y, en su caso, reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior. Adicionalmente, en el caso de las Emisoras simplificadas Nivel II y Emisoras simplificadas de acciones o títulos que las representen, deberán proporcionar dentro de los 20 días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, los Estados financieros comparando cuando menos las cifras del trimestre del que se trate, con los Estados financieros del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable;
Que, las Bolsas de Valores deberán prever en su reglamento interior, la información adicional que las Emisoras simplificadas deberán entregar periódicamente y que permita a los inversionistas conocer la situación financiera, económica, contable, legal y administrativa de la Emisora simplificada. De igual forma señalarán los actos, hechos o acontecimientos que se considerarán eventos relevantes, así como los criterios a seguir por parte de las Emisoras simplificadas para determinar en qué casos y condiciones, un evento reviste tal carácter y que deberán dar a conocer inmediatamente al público inversionista y a la Bolsa de Valores en la cual se encuentren listadas, y
Que, en atención al artículo 78 de la Ley General de Mejora Regulatoria y con la finalidad de reducir el costo de cumplimiento de la presente Disposición, esta Comisión Nacional Bancaria y de Valores llevará a cabo las acciones necesarias a fin de que las Emisoras simplificadas no estén sujetas al cobro por derechos de estudio y trámite por la solicitud de inscripción y actualización de Valores que realicen; así como por derechos de inspección y vigilancia, lo cual actualmente se encuentra regulado para las emisoras existentes en los artículos 29-A y 29-F de la Ley Federal de Derechos. Además, este órgano desconcentrado realizará las gestiones que sean necesarias con el objeto de establecer una cuota que deben asumir las Emisoras simplificadas para la inscripción de Valores, conforme al artículo 29-B de la misma Ley, notoriamente menor a la establecida para las emisoras tradicionales; lo cual conllevará a incentivar a las citadas Emisoras simplificadas a participar en el mercado bursátil, contribuyendo de esta manera al desarrollo económico del país; se ha resuelto expedir las siguientes:
DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS SIMPLIFICADAS Y LOS VALORES OBJETO DE INSCRIPCIÓN SIMPLIFICADA
ÍNDICE
Título Primero
Disposiciones preliminares
Capítulo Primero
Definiciones
Título Segundo
De las Emisoras simplificadas y la Inscripción simplificada
Capítulo Primero
De las Emisoras Simplificadas
Capítulo Segundo
De la participación de las casas de bolsa y las Bolsas en la Inscripción simplificada
Capítulo Tercero
De la Inscripción simplificada en el Registro
Capítulo Cuarto
De la Actualización de la Inscripción simplificada y la toma de nota
Título Tercero
Capítulo Primero
De la vigilancia de las Emisoras simplificadas
Capítulo Segundo
De los requisitos de listado, mantenimiento y suspensión del listado en Bolsas
Capítulo Tercero
De la cancelación de la Inscripción simplificada
Capítulo Cuarto
De los sistemas de negociación y el mercado secundario
Título Cuarto
De la información que deberá proporcionarse a la Comisión, a las Bolsas y al público inversionista
Capítulo Primero
De la información que deberá proporcionarse a la Comisión y la propaganda e información dirigida al público inversionista
Capítulo Segundo
De la información periódica y eventos relevantes
Transitorios
LISTADO DE ANEXOS
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Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación de Emisoras simplificadas Nivel I |
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ANEXO B |
Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación y folletos informativos de Emisoras simplificadas Nivel II y Emisoras simplificadas de acciones |
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ANEXO C |
Instructivo para la elaboración del reporte anual de Emisoras simplificadas Nivel I |
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ANEXO D |
Instructivo para la elaboración del reporte anual de Emisoras simplificadas Nivel II y Emisoras simplificadas de acciones |
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ANEXO E |
Reglas de Operación, uso de Claves y Contraseñas Electrónicas del Sistema de Transferencia de Información sobre Valores “STIV” |
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ANEXO F |
Solicitud de Inscripción simplificada |
Título Primero
Disposiciones preliminares
Capítulo Primero
Definiciones
Artículo 1.- Para efectos de las presentes disposiciones y en adición a lo previsto en el artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores, se entenderá en singular o plural por:
I. Actualización de la Inscripción simplificada, a la modificación de la Inscripción simplificada en el número, clase, serie o importe de las acciones inscritas en el Registro.
En el caso de instrumentos de deuda y Valores respaldados por activos, a la modificación de la inscripción en el número de los títulos, plazo o tasa, así como aquellas modificaciones que se acuerden mediante asamblea general de tenedores de los citados Valores.
II. Bolsa, a la sociedad anónima que obtenga concesión de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar como Bolsa de Valores en términos de lo dispuesto por la Ley.
III. Dependencia parcial, a la que se presenta cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los Valores objeto de Inscripción simplificada dependa por lo menos en un 20 % de una entidad o persona moral distinta a la Emisora simplificada y, tratándose de emisiones de Valores al amparo de fideicomisos, cuando dependa por lo menos en dicho porcentaje, del fideicomitente, del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, del garante o avalista o de cualquier otro tercero.
IV. Emisora simplificada de acciones, a la Emisora simplificada que solicite, obtenga y mantenga la Inscripción simplificada de Valores que sean acciones, certificados de participación ordinarios que las representen o Valores representativos de capital social de sociedades extranjeras, sujeta a un monto máximo por emisión y acumulado por ejercicio social de hasta 1,250’000,000 de unidades de inversión.
V. Emisora simplificada Nivel I, a la Emisora simplificada que solicite, obtenga y mantenga la Inscripción simplificada de Valores que sean instrumentos de deuda, sujeta a un monto máximo por emisión de hasta 75’000,000 de unidades de inversión y hasta por un monto acumulado por ejercicio social de 900’000,000 de unidades de inversión.
VI. Emisora simplificada Nivel II, a la Emisora simplificada que solicite, obtenga y mantenga la Inscripción simplificada de Valores que sean instrumentos de deuda o Valores respaldados por activos, sujeta a un monto máximo por emisión y acumulado por ejercicio social de hasta 1,250’000,000 de unidades de inversión.
VII. Estados financieros, al estado de situación financiera, estado del resultado integral, estado de cambios en el capital contable o patrimonio y estado de flujos de efectivo, incluyendo las notas correspondientes, de una Emisora simplificada.
VIII. Formato Electrónico para el envío a través del SEDI, el que dé a conocer la Bolsa de que se trate para el envío de información a través del SEDI a que hacen referencia las presentes disposiciones.
IX. Intermediario colocador, a la casa de bolsa que suscriba el contrato de colocación con la Emisora simplificada, responsable de realizar las actividades a que hacen referencia los artículos 177 Bis y 177 Ter de la Ley.
X. Inversionista calificado, a la persona que mantenga en promedio, durante los últimos 12 meses, inversiones en Valores por un monto igual o mayor a 1’500,000 unidades de inversión o que haya obtenido en cada uno de los 2 últimos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores a 500,000 unidades de inversión.
XI. Ley, a la Ley del Mercado de Valores.
XII. SEDI, al sistema electrónico de envío y difusión de información que a la Bolsa de que se trate, le sea autorizado por la Comisión.
XIII. STIV, al Sistema de Transferencia de Información sobre Valores, instrumentado por la Comisión para el envío de la información, al cual se accede a través de la página de Internet de la Comisión y para cuya utilización deberá estarse a lo dispuesto por el Anexo E de las presentes disposiciones. Dicho sistema forma parte de la oficialía de partes de la Comisión.
XIV. Valores estructurados, a los Valores de renta variable, establecidos en el Anexo G de las presentes disposiciones, emitidos por fideicomisos, entidades financieras o cualquier otra sociedad que conforme a las leyes aplicables se encuentre facultada para tal efecto, cuyo rendimiento se encuentra referido al comportamiento de uno o varios subyacentes y que cumplan con las características y requisitos que establezca la Comisión mediante el referido Anexo G.
XV. Valores respaldados por activos, a los Valores cuya fuente de pago proviene de los recursos, rendimientos o ingresos generados por un conjunto de activos financieros que tienen flujos de pago determinados o determinables o, por cualquier activo destinado a asegurar el cumplimiento del pago de la emisión, que otorgan el derecho a recibir flujos de efectivo en un plazo determinado o, en su caso, el derecho a la propiedad o titularidad de los referidos activos.
No se considerarán Valores respaldados por activos, los Valores estructurados, las acciones representativas del capital social de fondos de inversión a que se refiere la Ley de Fondos de Inversión; los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, inmobiliarios, indizados, de inversión en energía e infraestructura o de proyecto de inversión, o cualquier otro valor emitido por mecanismos de inversión colectiva que tenga estrategias y objetivos de inversión particulares.
Título Segundo
De las Emisoras simplificadas y la Inscripción simplificada
Capítulo Primero
De las Emisoras simplificadas
Artículo 2.- Las Emisoras simplificadas podrán solicitar la Inscripción simplificada de los siguientes Valores:
I. Acciones, certificados de participación ordinarios que las representen o Valores representativos de capital social de sociedades extranjeras;
II. Instrumentos de deuda;
III. Valores respaldados por activos; y
IV. Valores estructurados.
Artículo 3.- Los Valores a que se refiere el artículo 2 de estas disposiciones, para ser objeto de Inscripción simplificada, deberán ser colocados mediante Oferta pública, con la intervención de un Intermediario colocador.
Como excepción a lo dispuesto en el párrafo anterior, únicamente las acciones, certificados de participación ordinarios que las representen y Valores representativos de capital social de sociedades extranjeras podrán ser objeto de Inscripción simplificada sin que al efecto medie oferta pública, en los supuestos siguientes:
I. Que se inscriban como resultado de la escisión de una Emisora simplificada de acciones.
II. Que se inscriban como resultado de la fusión de sociedades, cuando alguna de ellas tuviera el carácter de Emisora simplificada de acciones hasta el momento de la inscripción.
Artículo 4.- Para obtener la Inscripción simplificada de sus Valores en el Registro, las Emisoras simplificadas deberán obtener ingresos como consecuencia de su actividad principal, entendida como aquella propia del sector o industria al que pertenecen, y tener una antigüedad mínima de dos años de operación, al momento de obtener dicha inscripción. Tratándose de Valores respaldados por activos, será el fideicomitente que aporte los activos destinados a asegurar el cumplimiento del pago de la emisión quien deberá cumplir con los requisitos a que se refiere el presente artículo, por lo que el fideicomiso al amparo del cual se realice la emisión de los títulos podrá ser de reciente creación.
Artículo 5.- Tratándose de acciones, para efectos de obtener la Inscripción simplificada de dichos títulos, las Emisoras simplificadas de acciones deberán adoptar la modalidad de sociedades anónimas promotoras de inversión, quedando sujetas a lo previsto en los artículos 19, 20 y 21 de la Ley.
Tratándose de certificados de participación ordinaria que representen acciones a los que se refiere el artículo 2, fracción I de estas disposiciones, estas acciones deberán estar inscritas de manera simplificada en el Registro, pudiendo representar diferentes series accionarias de una misma Emisora simplificada de acciones.
Tratándose de Valores representativos de capital social de sociedades extranjeras, dichas sociedades deberán cumplir, por lo menos, con los requisitos de gobierno corporativo previstos en el artículo 19 de la Ley.
Artículo 6.- Las Emisoras simplificadas y, en su caso los fideicomitentes garantes o avalistas, administradores del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, o cualquier otro tercero respecto de los cuales exista Dependencia parcial o total, deberán contar con Estados financieros elaborados de acuerdo con alguna de las normas siguientes:
a) Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards o IFRS por su nombre y siglas en inglés) que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board o IASB por su nombre y siglas en inglés).
b) Normas de Información Financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C.
c) Cuando se trate de entidades financieras, deberán ser elaborados y dictaminados de acuerdo con las normas contables y de auditoría dictadas por las autoridades mexicanas competentes, según corresponda.
Para el caso de los Estados financieros que presenten las sociedades financieras de objeto múltiple no reguladas que emitan Valores distintos a instrumentos de deuda, deberán elaborarse y dictaminarse de conformidad con los criterios de contabilidad y de auditoría que les sean aplicables a las sociedades financieras de objeto múltiple reguladas a que se refiere el artículo 87-D, fracción V de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.
Tratándose de los Estados financieros de aquellas Emisoras simplificadas que sean personas morales cuya actividad preponderante sea el otorgamiento de crédito, la celebración de arrendamiento financiero o factoraje financiero, deberán elaborarse y dictaminarse de conformidad con los criterios de contabilidad y de auditoría que les sean aplicables a las sociedades financieras de objeto múltiple reguladas a que se refiere el artículo 87-D, fracción V, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito. Por actividad preponderante se entenderá aquella que representa más del 70 % de los activos, pasivos o ingresos totales consolidados al cierre del ejercicio inmediato anterior de una Emisora simplificada, siendo necesario que transcurran 2 ejercicios en el que la actividad represente menos del 50 % de los activos, pasivos o ingresos totales consolidados de una Emisora simplificada, o bien, que en el ejercicio inmediato anterior al que se trate, dicha actividad represente menos del 20 %, para que no le sea aplicable lo previsto en este párrafo.
d) Tratándose de Emisoras simplificadas y, en su caso fideicomitentes, garantes o avalistas, administradores del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, o cualquier otro tercero, de nacionalidad extranjera, respecto de los cuales exista Dependencia parcial o total, deberán ser elaborados de acuerdo con el inciso a) de este artículo o alguna de las opciones siguientes:
i. Principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América conocidos comúnmente como “US GAAP”, debiendo incorporar en las notas complementarias a los estados financieros correspondientes, un documento explicativo de las diferencias relevantes entre las normas contables y métodos utilizados para elaborar sus Estados financieros y las normas a que hace referencia el inciso a) de este artículo.
ii. Principios de contabilidad aplicables en el país de origen, debiendo incorporar en las notas complementarias un documento explicativo de las diferencias relevantes entre los principios contables utilizados para elaborar sus Estados financieros y las normas a que hace referencia el inciso a) de este artículo, así como una conciliación de las cuentas más relevantes que permita, en su caso, cuantificar las diferencias entre unas y otros.
Los garantes extranjeros, no estarán obligados a presentar la conciliación a que hace referencia este numeral.
Artículo 7.- Las Emisoras simplificadas, para efectos de obtener la Inscripción simplificada de sus Valores, deberán contar con Estados financieros dictaminados por auditor externo independiente, de manera consolidada y conforme a lo siguiente:
I. Emisoras simplificadas Nivel I: del último ejercicio social en forma comparativa con los Estados financieros del ejercicio anterior y los Estados financieros trimestrales internos, cuya antigüedad no podrá ser superior al penúltimo trimestre finalizado previo a la fecha de colocación.
II. Emisoras simplificadas Nivel II y Emisoras simplificadas de acciones: de los últimos dos ejercicios sociales de forma comparativa con los Estados financieros del ejercicio anterior y los Estados financieros trimestrales internos, cuya antigüedad no podrá ser superior al penúltimo trimestre finalizado previo a la fecha de colocación.
Capítulo Segundo
De la participación de las casas de bolsa y las Bolsas en la Inscripción simplificada
Artículo 8.- El Intermediario colocador que, en su caso, participe en la colocación de Valores objeto de Inscripción simplificada, conforme a lo previsto en el artículo 3, párrafo primero, de estas disposiciones, observará lo dispuesto en el artículo 177 Ter de la Ley, así como aquellas que se desprendan de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa, incluyendo lo relativo a los artículos 15 y 15 Bis de las referidas disposiciones respecto de su participación como líderes colocadores en una Oferta pública de Valores, para lo cual deberá:
I. Cerciorarse que la Emisora simplificada cumpla con las características y requisitos establecidos en la Ley, en las presentes disposiciones, en el reglamento interior de la Bolsa en la que se pretenda realizar el listado y en sus manuales internos.
II. Revisar el prospecto de colocación que elabore la Emisora simplificada, de conformidad con los artículos 86 Bis, y 177 Ter, fracción III, en relación con el artículo 177 Bis, fracción I, de la Ley y con el Anexo A o Anexo B, de estas disposiciones, según corresponda.
III. Cerciorarse que la documentación relativa a la Emisora simplificada y la correspondiente a los Valores de que se trate, cumpla con lo dispuesto en la Ley, en estas disposiciones y en sus manuales internos.
IV. Informar a los Inversionistas institucionales o calificados que participen en la colocación, sobre los riesgos inherentes a los Valores de que se trate.
Artículo 9.- El Intermediario colocador elaborará un expediente de la Emisora simplificada, el cual contendrá la documentación requerida a la Emisora simplificada, mismo que deberá conservar por un plazo de cinco años posteriores a la fecha en que se cancele la Inscripción simplificada de los Valores.
El Intermediario colocador establecerá en sus manuales internos la documentación que habrá de requerirse a las Emisoras simplificadas por tipo de Valor objeto de Inscripción simplificada en el Registro y deberá difundirlos a través de su página de Internet.
Dichos manuales deberán considerar, como mínimo, que habrá de requerirse la documentación siguiente:
A. Tratándose de Emisoras simplificadas que no cumplan con los requisitos del artículo 10 de las presentes disposiciones:
I. Acta constitutiva inscrita en el Registro Público de Comercio y sus modificaciones.
II. Proyecto del acta del acuerdo corporativo en el que se apruebe la emisión de los Valores y la solicitud de su Inscripción simplificada en el Registro, de conformidad con sus estatutos sociales o el contrato de fideicomiso, según corresponda. Dicho proyecto será sustituido por una copia del acta definitiva, previo al otorgamiento de la Inscripción simplificada.
III. Proyecto del título de los Valores a ser inscritos en el Registro dentro de un plazo de 15 días hábiles posteriores a la colocación, dicho proyecto será sustituido por una copia del título definitivo depositado en una institución para el depósito de valores, acompañado de la constancia correspondiente.
IV. Estados financieros conforme a lo dispuesto en el artículo 7 de las presentes disposiciones.
Cuando para el cumplimiento de las obligaciones en relación con los Valores exista Dependencia parcial o total de uno o más terceros, deberá presentarse adicionalmente la información a que hace referencia esta fracción, respecto de estos últimos. Cuando los terceros respecto de los cuales exista Dependencia parcial o total, ya tengan el carácter de Emisora simplificada, no estarán obligados a presentar la referida información, siempre que estas se encuentren al corriente de la entrega de la información periódica a que se refiere el artículo 23 de las presentes disposiciones.
V. Tratándose de instrumentos de deuda y Valores respaldados por activos emitidos por Emisoras simplificadas Nivel II, deberá presentar dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión expedida por una institución calificadora de valores, con fecha de expedición no mayor de 90 días naturales previos a la fecha de colocación, en el que se incluya una breve explicación del significado de la calificación otorgada utilizando el contexto de la escala de calificaciones de la institución calificadora de valores correspondiente y cualquier condicionamiento o consideración en la misma.
VII. Tratándose de Valores respaldados por activos:
a. El balance del patrimonio afecto en fideicomiso.
b. Opinión legal sobre la validez jurídica y exigibilidad del contrato de fideicomiso, así como de los actos jurídicos para la transmisión de la propiedad o la titularidad sobre los bienes o derechos fideicomitidos, en los casos en que resulte aplicable.
c. Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión.
VIII. Prospecto de colocación o folleto informativo elaborado conforme a lo previsto en el Anexo A o Anexo B de las presentes disposiciones, según corresponda, debiendo estar rubricados en todas las hojas por todas las personas que se establezcan en el reglamento interior de la Bolsa de que se trate. El prospecto de colocación o folleto informativo preliminar podrá omitir la información relativa al precio, tasa y monto definitivos, así como aquélla que sólo sea posible conocer hasta el día previo al inicio de la Oferta pública.
IX. Contrato de colocación suscrito con el Intermediario colocador, el cual deberá prever la obligación a cargo de este último de verificar que la participación en la oferta de Valores se limite a Inversionistas institucionales o calificados.
X. Documentación que las Bolsas establezcan en su reglamento interior para el listado de los Valores.
B. Tratándose de Emisoras simplificadas que cumplan con lo previsto en el artículo 10 de las presentes disposiciones:
I. En su caso, proyecto del acta del acuerdo corporativo en el que se apruebe la emisión de los Valores y la solicitud de su Inscripción simplificada en el Registro, de conformidad con sus estatutos sociales o el contrato de fideicomiso, según corresponda, siempre que no se encuentre contenido en el expediente correspondiente a una emisión precedente. Una vez adoptado dicho acuerdo, copia del acto en que conste el mismo.
II. Proyecto del título de los Valores a ser inscritos en el Registro. Una vez realizada la colocación, dicho proyecto será sustituido por una copia del título definitivo depositado en una institución para el depósito de valores, acompañado de la constancia correspondiente.
III. Tratándose de Valores respaldados por activos, opinión legal sobre la validez jurídica y exigibilidad del contrato de fideicomiso, así como de los actos jurídicos para la transmisión de la propiedad o la titularidad sobre los bienes o derechos fideicomitidos, en los casos en que resulte aplicable.
IV. Proyecto de actualización del prospecto de colocación o folleto informativo y de la documentación que las Bolsas establezcan en su reglamento interior para el listado de los Valores, exclusivamente cuando haya sufrido algún cambio relevante la última información financiera disponible del ejercicio en el que tenga lugar la emisión o se trate de un tipo de Valor distinto al previamente inscrito de manera simplificada. En su momento, deberá presentar dicho prospecto y documentación definitivos.
V. Tratándose de instrumentos de deuda y Valores respaldados por activos emitidos por Emisoras simplificadas Nivel II, deberá presentar dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión expedida por una institución calificadora de valores, con fecha de expedición no mayor de 90 días naturales previos a la fecha de colocación, en el que se incluya una breve explicación del significado de la calificación otorgada utilizando el contexto de la escala de calificaciones de la institución calificadora de valores correspondiente y cualquier condicionamiento o consideración en la misma; lo anterior será aplicable únicamente en el caso de que los Valores previamente inscritos no dieran lugar a la obligación de presentar calificación crediticia o se trate de un tipo de Valor distinto al previamente inscrito de manera simplificada.
Artículo 10.- Para efectos de la integración del expediente de conformidad con el artículo 9, apartado B, de las presentes disposiciones, las Emisoras simplificadas deberán cumplir con los requisitos siguientes:
I. Tener Valores inscritos de forma simplificada en el Registro;
II. Haber cumplido con los requisitos de entrega de información periódica conforme a lo establecido en las presentes disposiciones y en el reglamento interior de la Bolsa en que se encuentren listados sus Valores;
III. No haber recibido por parte de la Bolsa de que se trate la imposición de medida disciplinaria o correctiva alguna; y
IV. No haber sido sancionada la propia Emisora simplificada, los miembros de su consejo de administración, ni sus directivos relevantes, por infracciones graves a la Ley, ni ser considerados como infractores reincidentes, en términos de lo dispuesto por dicho ordenamiento legal.
Artículo 11.- La Emisora simplificada, conjuntamente con el Intermediario colocador, cuando este preste sus servicios de colocación de Valores, solicitarán a la Bolsa el listado y la opinión favorable para efectos de solicitar la Inscripción simplificada, adjuntando la documentación siguiente:
I. Escrito de solicitud firmado por la Emisora simplificada y el Intermediario colocador.
II. Documentación a la que se refiere el artículo 9 de las presentes disposiciones.
Tratándose de Valores objeto de Inscripción simplificada, sin que al efecto medie Oferta pública, será la Bolsa correspondiente quien deberá elaborar el expediente a que se refiere el artículo 9 de las presentes disposiciones, exceptuando el contrato a que se refiere la fracción IX del apartado A del citado artículo, debiendo conservar dicho expediente por un plazo de cinco años posteriores a la fecha en que se cancele la Inscripción simplificada de los Valores.
Artículo 12.- La Bolsa en que habrán de listarse los Valores objeto de Inscripción simplificada revisará la información y documentación a que se refiere el artículo 11 de las presentes disposiciones y, en su caso, emitirá su opinión favorable, de conformidad con el artículo 90 Bis, párrafo cuarto, de la Ley.
En caso de que la información y documentación a que hace referencia el párrafo anterior esté incompleta o no cumpla con los requisitos señalados en su reglamento interior, la Bolsa se abstendrá de solicitar la Inscripción simplificada de los Valores ante la Comisión.
Capítulo Tercero
De la Inscripción simplificada en el Registro
Artículo 13.- La Bolsa en la que se pretendan listar los Valores, solicitará a la Comisión, de manera conjunta con la Emisora simplificada, la Inscripción simplificada de los Valores debidamente integrada por cada tipo de Valor que pretenda inscribirse, adjuntando la documentación siguiente:
I. Escrito de solicitud de Inscripción simplificada elaborado conforme al Anexo F de las presentes disposiciones.
II. Instrumento público que contenga el poder o copia certificada ante fedatario público del poder general o especial del representante de la Bolsa y de la Emisora simplificada, con los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio, así como una constancia suscrita por el secretario del consejo de administración, director general o administrador único, que autentifique que las facultades de los representantes legales no han sido revocadas, modificadas o limitadas a la fecha de firma de la solicitud. No será necesaria su inscripción en el Registro Público de Comercio cuando se trate de Emisoras simplificadas extranjeras.
III. Opinión favorable de la Bolsa conforme a lo previsto en el artículo 12 de las presentes disposiciones, con una antigüedad no mayor a 20 días hábiles.
Artículo 14.- La Comisión contará con un plazo de 2 días hábiles contados a partir del día hábil siguiente a la recepción de la solicitud y sus anexos, conforme al artículo 13 de las presentes disposiciones, para efectuar la Inscripción simplificada en el Registro.
Capítulo Cuarto
De la Actualización de la Inscripción simplificada y la toma de nota
Artículo 15.- La Emisora simplificada, conjuntamente con la Bolsa, deberán solicitar a la Comisión la Actualización de la Inscripción simplificada en el Registro o toma de nota, en los supuestos a que se refieren los artículos 75 y 76 de la Ley.
La Bolsa donde se encuentren listados los Valores revisará la documentación en que se sustente la actualización o toma de nota en la Inscripción simplificada.
Las Bolsas deberán establecer en sus manuales los procedimientos que llevarán a cabo para efectuar la revisión a que se refiere el párrafo anterior.
La Comisión contará con un plazo de 2 días hábiles contados a partir del día hábil siguiente a la recepción de la solicitud para efectuar la actualización o toma de nota correspondiente.
Título Tercero
De la vigilancia, requisitos de listado y mantenimiento y la cancelación de Valores objeto de Inscripción simplificada y de los sistemas de negociación
Capítulo Primero
De la vigilancia de las Emisoras simplificadas
Artículo 16.- Las Bolsas revisarán que en todo momento las Emisoras simplificadas cumplan con los requisitos establecidos en su reglamento interior, para lo cual deberán establecer procedimientos y controles al respecto, incluyendo las labores del comité de vigilancia a que se refiere el artículo 242 de la Ley.
Capítulo Segundo
De los requisitos de listado, mantenimiento y suspensión del listado en Bolsas
Artículo 17.- Las Bolsas podrán establecer en su reglamento interior los requisitos de listado y mantenimiento del listado adicionales a los que establecen la Ley y las presentes disposiciones y que consideren necesarios para la protección de los intereses del público inversionista, incluyendo sin limitar, disposiciones respecto de las características de su gobierno corporativo; de los derechos de minorías; y de la forma en que deberán realizarse las Ofertas públicas de adquisición.
Las Bolsas en que se hayan listado los Valores objeto de Inscripción simplificada deberán verificar permanentemente que las Emisoras simplificadas cumplan con los requisitos establecidos en su reglamento interior para mantener el listado.
Las Bolsas deberán informar a la Comisión en el mes de junio de cada año el estado que guardan las Emisoras simplificadas en relación con el cumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado al cierre del mes de mayo previo. Asimismo, deberán divulgar al público en general dicha información, a través de su página de internet.
Artículo 18.- La Bolsa deberá informar inmediatamente a la Comisión y al público en general, a través de los medios que al efecto establezca en su reglamento interior, la suspensión de la cotización de los Valores objeto de Inscripción simplificada.
Una vez que la Bolsa divulgue la información a que alude el párrafo anterior, los intermediarios del mercado de valores y las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con Valores deberán abstenerse de canalizar solicitudes u órdenes tendientes a celebrar operaciones con Valores que hayan sido suspendidos.
Capítulo Tercero
De la cancelación de la Inscripción simplificada
Artículo 19.- La Bolsa o la Emisora simplificada, con opinión favorable de aquélla, según corresponda, podrán solicitar a la Comisión la cancelación de los Valores objeto de Inscripción simplificada, acompañando la solicitud con la documentación prevista en el reglamento interior de la Bolsa de que se trate para la cancelación de dichos Valores.
Tratándose de instrumentos de deuda y Valores respaldados por activos, la Bolsa revisará que la Emisora simplificada se encuentre al corriente en sus obligaciones derivadas de los títulos o, en su caso, se presente el acuerdo de la asamblea de tenedores que determine la cancelación registral. El acuerdo deberá tomarse por cuando menos los tenedores que representen el noventa y cinco por ciento de los Valores en circulación.
La Bolsa revisará la documentación relativa a la cancelación de la Inscripción simplificada, así como que se hayan cumplido los requisitos mínimos que haya establecido en su reglamento interior para la salvaguarda de los intereses de los inversionistas.
Capítulo Cuarto
De los sistemas de negociación y el mercado secundario
Artículo 20.- La oferta y negociación de Valores emitidos por Emisoras simplificadas podrá realizarse de conformidad con lo siguiente:
I. Los Valores emitidos por Emisoras simplificadas de acciones y los Valores estructurados se negociarán exclusivamente en las Bolsas, con la intermediación de casas de bolsa, a través de los sistemas que prevea el reglamento interior de la Bolsa de que se trate.
II. Los instrumentos de deuda y Valores respaldados por activos podrán negociarse dentro o fuera de las Bolsas y únicamente con la intermediación de casas de bolsa e instituciones de crédito.
Los intermediarios del mercado de valores únicamente podrán ofrecer el servicio de Intermediación con valores respecto de Valores objeto de Inscripción simplificada a Inversionistas institucionales y calificados.
Título Cuarto
De la información que deberá proporcionarse a la Comisión, a las Bolsas y al público inversionista
Capítulo Primero
De la información que deberá proporcionarse a la Comisión y la propaganda e información dirigida al público inversionista
Artículo 21.- Las solicitudes de Inscripción simplificada, Actualización de la Inscripción simplificada, toma de nota y cancelación de la Inscripción simplificada, y la documentación e información que acompañen a las referidas solicitudes, deberán presentarse por la Emisora simplificada y la Bolsa de que se trate, a la Comisión, a través del STIV, conforme a lo previsto en el Anexo E, observando para la elaboración de la solicitud, la forma y términos que establece el Anexo F de las presentes disposiciones.
Las solicitudes y documentación anexa serán publicadas en la página de Internet de la Comisión, a más tardar al día hábil siguiente al de su presentación.
Artículo 22.- La propaganda e información dirigida al público inversionista sobre las características de los Valores de las Emisoras simplificadas deberá circunscribirse a la naturaleza y características propias de los Valores de que se trate y hacer referencia al prospecto, folleto o documento informativo.
La propaganda e información a que se refiere este capítulo deberá expresarse en idioma español, en forma clara y veraz, procurando la mayor objetividad posible, de tal forma que no induzca a confusión o errores de interpretación que redunden en perjuicio o engaño al público inversionista, ni se resalten las cualidades de un cierto Valor o entidad del mercado de valores en demérito de otra.
En caso de que la información que se difunda contravenga lo señalado en este artículo, la Bolsa deberá avisar a la Comisión el mismo día en que detecte tal situación y ordenará a la Emisora simplificada la rectificación, suspensión o cancelación de la misma.
Capítulo Segundo
De la información periódica y eventos relevantes
Artículo 23.- Las Emisoras simplificadas con Valores inscritos en el Registro deberán proporcionar anualmente a la Bolsa y al público en general, a más tardar el 30 de abril o, cuando este sea día inhábil, al día hábil siguiente, la información que a continuación se señala:
I. Estados financieros anuales o sus equivalentes, aprobados por la instancia competente, dictaminados con opinión favorable o no modificada por auditor externo, en función de la naturaleza de la Emisora simplificada.
II. Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, elaborado conforme al Anexo C, tratándose de Emisoras simplificadas Nivel I o conforme al Anexo D, tratándose de Emisoras simplificadas Nivel II o Emisoras simplificadas de acciones, ambos de las presentes disposiciones. Lo anterior no será aplicable tratándose de Valores de corto plazo.
Adicionalmente, en el caso de las Emisoras simplificadas Nivel II y Emisoras simplificadas de acciones, deberán proporcionar a la Bolsa y al público en general, dentro de los 20 días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los tres primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, los Estados financieros comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con las del estado financiero trimestral correspondiente del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable.
Tratándose de Emisoras simplificadas que tengan el carácter de entidades financieras, deberán publicar la información a que se refiere el párrafo anterior, dentro de los plazos que, para la presentación de su información financiera a la autoridad supervisora que corresponda, se establezcan en las disposiciones de carácter general dictadas por las autoridades financieras mexicanas competentes, según el tipo de entidad financiera de que se trate.
Dichos Estados financieros trimestrales deberán adjuntar una constancia suscrita por el director general o por el secretario del consejo de administración, según sea el caso, y por los titulares de las áreas de finanzas y jurídica; o sus equivalentes de la Emisora simplificada, en sus respectivas competencias, en la que se identifique el periodo al que corresponde la información trimestral, con la leyenda siguiente:
“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Emisora simplificada contenida en el presente reporte trimestral, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte trimestral o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas”.
Tratándose de Valores respaldados por activos la constancia deberá ser suscrita por:
1. El representante legal del fiduciario, con la leyenda siguiente:
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de fiduciario, preparó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la información relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte trimestral, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación y que se cercioró de que en el periodo reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos y la información que recibió del administrador u operador relativa a la cobranza de dichos bienes, derechos o valores. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte trimestral o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
2. El director general o, en su defecto, el secretario del consejo de administración, y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica; o sus equivalentes, del administrador u operador de los bienes, derechos o Valores fideicomitidos, en sus respectivas competencias, con la leyenda siguiente:
“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, o cualquier otra información de mi representada contenida en el presente reporte trimestral, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte trimestral o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
La información a que hace referencia el presente artículo deberá ser entregada por las Emisoras simplificadas a la Bolsa a través del SEDI.
Cuando para el cumplimiento de las obligaciones en relación con los Valores exista Dependencia parcial o total de uno o más terceros, deberá entregarse, adicionalmente, a través del SEDI, la información a que hace referencia este artículo, respecto de estos últimos, salvo aquella información a que se refiere la fracción II del párrafo primero. Cuando los terceros respecto de los cuales exista Dependencia parcial o total, ya tengan el carácter de Emisora simplificada, no estarán obligados a presentar la referida información, siempre que estas se encuentren al corriente de la entrega de la información periódica a que se refiere el artículo 23 de las presentes disposiciones.
Artículo 24.- Las Bolsas deberán prever en su reglamento interior la información adicional que las Emisoras simplificadas deberán entregarles periódicamente a través del SEDI, y que permita a los inversionistas conocer la situación financiera, económica, contable, legal y administrativa de la Emisora simplificada.
Las Bolsas deberán tener en todo momento a disposición del inversionista de que se trate la información a que se refieren los artículos 86 Bis y 104, párrafos sexto y séptimo, de la Ley.
Adicionalmente, los inversionistas podrán solicitar a las Emisoras simplificadas, por conducto de las Bolsas, que aclaren o revelen información, cuando detecten inconsistencias en la misma.
Artículo 25.- Las Bolsas establecerán en su reglamento interior, de forma enunciativa mas no limitativa, aquellos actos, hechos o acontecimientos que se considerarán eventos relevantes, así como los criterios a seguir por parte de las Emisoras simplificadas para determinar cuándo un evento reviste tal carácter y que deberán dar a conocer inmediatamente al público inversionista y a la Bolsa de que se trate, a través del SEDI.
Las Emisoras simplificadas, a efecto de determinar si un evento reviste el carácter de relevante, deberán considerar si el acto, hecho o acontecimiento de que se trate representa, en su caso, cuando menos el 5% de los activos, pasivos o capital total consolidado, o bien, el 3% de las ventas totales consolidadas del ejercicio anterior de la Emisora simplificada. Cuando dicha operación represente menos de los porcentajes señalados o no sea cuantificable de manera porcentual, la Emisora simplificada deberá evaluar si el acto, hecho o acontecimiento de que se trate constituye o puede constituir información relevante en términos de la Ley.
Artículo 26.- La Bolsa deberá poner a disposición del público inversionista, a través de su página de Internet, la información que en términos de los artículos 23, 24 y 25 de las presentes disposiciones reciba de las Emisoras simplificadas a través del SEDI.
La Bolsa deberá poner en forma inmediata a disposición del público inversionista para su consulta, en sus oficinas y a través de los medios que establezca en su reglamento interior, aquella información adicional que reciba de las Emisoras simplificadas.
La información que las Emisoras simplificadas presenten a la Bolsa y que esta última ponga a disposición del público, constituye información difundida directamente por la Emisora, por lo que su contenido será responsabilidad exclusiva de esta.
La Bolsa deberá prever en su reglamento interior mecanismos alternos para la recepción de la información que las Emisoras simplificadas están obligadas a enviar a través del SEDI, cuando por causas no imputables a estas, no les sea posible enviar dicha información. Asimismo, la Bolsa deberá contar con planes de contingencia para garantizar la difusión de la información que reciba.
Artículo 27.- Los Formatos Electrónicos elaborados por la Bolsa para el envío de la información a través del SEDI a que se refieren las presentes disposiciones, incluyendo sus modificaciones, deberán ser previamente autorizados por la Comisión.
En el evento de que la Bolsa pretenda realizar modificaciones a las interconexiones y enlaces en el envío y recepción de información a través del SEDI, deberá previamente dar aviso a la Comisión.
La Bolsa deberá prever en su reglamento interior los mecanismos, así como la forma y términos, en que dará a conocer los Formatos Electrónicos a que se refiere el primer párrafo de este artículo.
TRANSITORIOS
PRIMERO.- Las presentes disposiciones entrarán en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación, con excepción de lo establecido en el artículo transitorio siguiente.
SEGUNDO. - Lo dispuesto en la fracción IV del artículo 2 de las presentes disposiciones entrará en vigor hasta el día hábil siguiente al de la publicación en el Diario Oficial de la Federación de los requisitos y características específicos, que se establezcan en el Anexo G de las presentes disposiciones.
El referido Anexo G deberá publicarse, previa aprobación de la Junta de Gobierno de la Comisión, en un plazo no mayor a 180 días naturales, contados a partir de la publicación en el Diario Oficial de la Federación de las modificaciones a las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, que se emitan para los Certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo.
Atentamente
Ciudad de México, a 9 de enero de 2025.- Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Dr. Jesús de la Fuente Rodríguez.- Rúbrica.
ANEXO A
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACIÓN DE PROSPECTOS DE COLOCACIÓN DE EMISORAS SIMPLIFICADAS NIVEL I
I. LINEAMIENTOS GENERALES
El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las Emisoras simplificadas Nivel I para la elaboración de prospectos de colocación con el fin de obtener la Inscripción simplificada en el registro.
En caso de que ciertos incisos o capítulos de este instructivo no sean aplicables al giro específico de la Emisora simplificada, no será necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del prospecto de colocación, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.
El orden en que se presenten los capítulos del prospecto deberá apegarse a este instructivo.
En la preparación del prospecto siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando usar términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.
Las Emisoras simplificadas que pretendan emitir instrumentos, con plazo igual o menor a 1 año, no estarán obligadas a presentar el prospecto o folleto a que refiere el presente instructivo, por lo cual será suficiente revelar al público la información señalada en el apartado “PORTADA” del presente. Sin embargo, en el evento de que lo elaboren, este deberá cumplir, en todo caso, con los requisitos legales aplicables a su contenido.
Los prospectos o folletos informativos a los que se refiere el presente anexo podrán omitir la información siguiente:
· Otros Valores
· Canales de distribución
· Patentes, licencias, marcas y otros contratos
· Principales clientes
· Legislación aplicable y situación tributaria
· Recursos humanos
· Desempeño ambiental
· Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
· Informe de créditos relevantes
· Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
· Auditores externos
· Estatutos sociales y otros convenios
Adicionalmente, se podrá considerar la incorporación por referencia, la cual deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:
El índice del prospecto deberá de contener todos los capítulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deberá de señalarse esta situación en la parte inferior de cada título o subtítulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentación a la Bolsa correspondiente, así como el sitio en el que dicho documento puede ser consultado públicamente.
No se podrán incorporar por referencia aquellos capítulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Bolsa correspondiente.
Deberá incluirse un apartado titulado “Acontecimientos recientes” en el que se señale la información relevante que no se encuentre revelada en los documentos que se hayan incorporado por referencia.
A) PRINCIPIO DE RELEVANCIA
En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella Información relevante.
Este principio deberá seguirse en todo momento en la preparación del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.
Será responsabilidad de la Emisora simplificada, así como de las personas que suscriban el documento, el determinar qué información es relevante en el contexto de las características particulares de cada Emisora simplificada. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.
B) FUENTES DE INFORMACIÓN EXTERNA Y DECLARACIÓN DE EXPERTOS
Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el prospecto de colocación se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.
C) DENOMINACIÓN DE LA MONEDA
Todas las cifras deberán estar expresadas en la misma moneda de los Estados financieros, salvo que se indique lo contrario en el prospecto. En el caso de cifras denominadas en moneda extranjera, cuando la Emisora simplificada considere conveniente presentar una conversión de dichas cifras a pesos mexicanos, se deberá utilizar el tipo de cambio a la fecha del último período presentado o aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable.
En cualquier caso, se deberá indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las cifras a pesos mexicanos. Asimismo, deberá indicarse la fecha del (de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), así como la fuente oficial y las especificaciones técnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc).
De igual manera deberá indicarse el tipo de conversión utilizada y, en caso de haberse optado por el tipo de cambio vigente de la fecha del último periodo presentado, aclarar que dicha conversión se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que estas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los Estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos mexicanos o que podrá convertirse a pesos mexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado.
II. PROSPECTO DE COLOCACIÓN
A continuación, se facilita un esquema del contenido mínimo del prospecto de colocación:
PORTADA
La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:
· Denominación de la Emisora simplificada.
· Clave de pizarra.
· Número y características de los títulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y demás que permitan su plena identificación).
· Denominación de la moneda de referencia en que se realice la emisión simplificada.
· Precio de colocación.
· Monto total de la oferta.
· Fecha de publicación del aviso de oferta (la cual deberá realizarse al menos el día hábil anterior a la fecha de cierre de libro o de subasta).
· Periodo o fecha de la oferta.
· Fecha de cierre de libro o subasta.
· Fecha de registro en la Bolsa.
· Fecha de liquidación.
· Recurso neto que obtendrá la Emisora simplificada con la colocación (hacer el desglose de los gastos relacionados con la oferta, incluyendo, en su caso, la comisión por intermediación, señalando si fueron cubiertos con recursos propios de la Emisora simplificada, pudiendo para tales efectos hacer la referencia cruzada al capítulo correspondiente).
· Posibles adquirentes: se deberá indicar que el tipo de inversionistas al que está dirigida la oferta son Inversionistas institucionales e Inversionistas calificados, aclarar que aplica tanto en mercado primario y secundario.
· Denominación del Intermediario colocador.
· Depositario.
· En su caso, calificación otorgada por institución calificadora (deberá incluirse una breve explicación del significado de dicha calificación y cualquier condicionamiento o consideración en la misma).
· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.
· En su caso, la mención de cualquier riesgo asociado a la operación de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto.
· La mención de que los títulos tiene una Inscripción simplificada en el Registro y que son objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente en Bolsa.
· La indicación de que la Comisión no ha aprobado ni efectuado ningún tipo de verificación o comprobación de la información presentada para la Inscripción simplificada.
· La mención de que la Comisión no supervisará a la Emisora simplificada ni los Valores objeto de la Inscripción simplificada.
· La leyenda a que hace referencia el artículo 86 Bis, párrafo segundo de la Ley, en la que se indique que: “La Inscripción simplificada en el Registro, no implica certificación sobre la bondad de dichos títulos o sobre la solvencia, liquidez, calidad crediticia o desempeño futuro, por parte de la Comisión, así como que la Emisora simplificada no será supervisada por la Comisión en virtud de la inscripción referida, aun cuando sea sujeta de supervisión por cualquier otra circunstancia”.
· La leyenda a que hace referencia el artículo 79, último párrafo de la Ley, en la que se indique que: “En virtud de lo anterior, el contenido, exactitud, veracidad y oportunidad de la información y documentación corresponden a la exclusiva responsabilidad de las personas que la suscriben, y no implica certificación ni opinión o recomendación alguna de la Comisión, del Intermediario colocador o la Bolsa de que se trate, sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de la Emisora simplificada o la bondad de los Valores”.
· Número de Inscripción en el Registro.
· Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.
· Número del oficio de la Comisión, fecha de inscripción, y las páginas de Internet en donde puede consultarse el prospecto.
· En el caso del documento preliminar, la leyenda “Prospecto Preliminar” en tinta roja, así como la siguiente leyenda: “La información contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones”.
· Plazo y fecha de vencimiento.
· En su caso, número de series en que se divide la emisión.
· En su caso, número de emisión correspondiente.
· Tasa de interés, de descuento o de rendimiento y procedimiento de cálculo.
· Tasa de interés aplicable para el primer periodo.
· Periodicidad de pago de rendimientos.
· Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.
· En su caso, aval o garantía(s).
· Fecha de emisión.
· Lugar y forma de pago de intereses o rendimientos y principal.
· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
· En su caso, subordinación de los títulos.
La versión actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la (nombre de la Bolsa correspondiente) en las siguientes direcciones respectivamente.
En caso de incluir la denominación de cualquier otro tercero no previsto en la Ley del Mercado de Valores y las presentes disposiciones, incluir en que consistió su labor y responsabilidades respecto de la emisión.
Cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los términos anteriores, se hará del conocimiento público a través del (nombre del SEDI correspondiente) en su página electrónica de Internet.
ÍNDICE
En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con lo siguiente:
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones
b) Resumen ejecutivo
c) Factores de riesgo
d) Otros Valores
2) LA OFERTA
a) Características de la oferta
b) Destino de los fondos V
c) Plan de distribución
d) Gastos relacionados con la oferta
e) Estructura de capital después de la oferta
f) Funciones del representante común
g) Nombre de las personas con participación relevante en la oferta
3) LA EMISORA SIMPLIFICADA
a) Historia y desarrollo de la Emisora simplificada
b) Descripción del negocio
Actividad principal
Canales de distribución
Patentes, licencias, marcas y otros contratos
Principales clientes
Legislación aplicable y situación tributaria
Recursos Humanos
Desempeño Ambiental
Información de mercado
Estructura Corporativa
Descripción de los principales activos
Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
4) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada.
b) Información Financiera por la línea de negocio, zona geográfica, y ventas de exportación de la Emisora Simplificada.
c) Informe de Créditos Relevantes de la Emisora Simplificada
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Emisora simplificada.
i) Resultados de la operación.
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital.
iii) Control interno.
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas de la Emisora simplificada.
5) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
c) Administradores y accionistas
d) Estatutos sociales y otros convenios
En el caso de emisoras extranjeras, adicionalmente:
e) Otras prácticas de gobierno corporativo
6) INFORMACIÓN DE AVALES O GARANTES
7) PERSONAS RESPONSABLES
8) ANEXOS
a) Estados financieros e informes del comité de auditoría y/o prácticas societarias, e informe del comisario, en su caso.
b) Título que ampara la emisión de los Valores.
c) En caso de contar con ella, calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión, , cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación.
CONTENIDO
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones
Ver ANEXO C
b) Resumen ejecutivo
Ver ANEXO C
c) Factores de riesgo
Ver ANEXO C
d) Otros Valores
Ver ANEXO C
2) LA OFERTA
a) Características de la oferta
Aquellos datos que no se conozcan antes de la determinación del precio y de la fecha de colocación de los Valores, deberán quedar indicados, en el caso del prospecto preliminar, con un espacio en blanco.
Se deberá presentar una descripción de la siguiente información:
· Tipo de oferta.
· Importe total de la emisión.
· Número de los Valores ofrecidos.
· Precio de colocación de los Valores, así como una descripción de la forma como se determinó el mismo.
· El periodo por el que se mantendrá vigente la oferta.
· La forma y el plazo para liquidar los Valores.
· Posibles adquirentes: “Inversionistas institucionales e Inversionistas calificados, aclarar que aplica en mercado primario y secundario.
· Mención del acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas o acuerdo del consejo de administración, en lo relativo a la aprobación de la emisión de los Valores, en su caso.
· Explicación descriptiva y esquemática de la operación que se pretende llevar a cabo.
· En su caso, mencionar la calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión otorgada por una institución calificadora de valores, cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación, incluyendo las razones que motivaron dicha calificación, así como los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificación.
· Asimismo, la explicación del significado de la calificación otorgada deberá mencionar expresamente que dicha calificación no constituye una recomendación de inversión, y que puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo con las metodologías de dicha institución calificadora.
· Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía y forma de ejecutar o hacer efectiva la misma.
· En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, una breve descripción de estos y los datos del avalúo vigente.
· Mencionar si los bienes dados en garantía se encuentran asegurados y los datos de la póliza.
· Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir un extracto del contrato del fideicomiso, así como el valor de los bienes según avalúo vigente y los datos de este, en su caso.
· Bases para determinación del rendimiento y tabla de amortizaciones.
· Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar todas las causas y tratamiento de amortización anticipada.
· Limitantes a los que se encontrará sujeta la Emisora simplificada durante la vigencia de la emisión.
· Revelar los términos de cualquier cláusula por medio de la cual se permita incrementar el número de títulos sin autorización de los tenedores.
· Transcripción de otros términos relevantes del título y, en su caso, del acta de emisión.
· Identificación de la fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago de los títulos.
· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.
b) Destino de los fondos
El prospecto deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del financiamiento obtenido, así como el porcentaje destinado a cada uno de ellos.
Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio de la Emisora simplificada, se deberá describir el tipo de activos y su costo, así como el beneficio esperado. En caso de que los activos se adquieran de empresas afiliadas, asociadas o de accionistas de la Emisora simplificada o de sus subsidiarias, se deberá revelar la identidad de los vendedores y la forma en que se determinó el costo de la transacción.
Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisición de otros negocios, se deberá dar una descripción de estos últimos, así como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisición.
Si una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o totalmente deuda, se deberá mencionar el monto, la tasa de interés y la fecha original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos hubiesen sido contratados el año anterior, el destino que se les dio a tales recursos.
En el caso del prospecto preliminar, la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada.
c) Plan de distribución
Dentro de este capítulo la Emisora simplificada deberá proporcionar la siguiente información:
· Nombre del Intermediario colocador líder, identificando los Valores que serán ofrecidos por este bajo los términos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo, deberá especificarse si el Intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algún contrato de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de títulos que serán distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador o Intermediarios colocadores que participen en la oferta en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo.
· Deberá indicarse la relación de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el Intermediario colocador que participe en la oferta y la Emisora simplificada, así como cualquier conflicto de interés derivado de la participación del Intermediario colocador en la oferta.
· Mencionar si el monto de la oferta puede incrementarse por el ejercicio de sobreasignación otorgado al Intermediario colocador.
· Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los Valores.
· Asimismo, deberán explicarse los criterios empleados para la asignación de los Valores, tales como, si existe monto mínimo y máximo a asignar por inversionista, asignación conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignación a prorrata, etc. En caso de que la tasa o el precio de los Valores vayan a ser determinados conforme al procedimiento de subasta, deberán revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrán empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma.
· El Intermediario colocador que tendrá a su cargo la concentración de posturas.
· En caso de que el (los) Intermediario(s) colocador(es) pretenda(n) colocar parcial o totalmente los Valores objeto de Inscripción simplificada entre partes relacionadas respecto de dicho(s) intermediario(s), deberá indicar en el prospecto preliminar si estas participarán en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta, así como el número de títulos efectivamente distribuidos entre sus partes relacionadas en el prospecto definitivo. En caso contrario incluir una manifestación en sentido negativo.
· Manifestar que, al tratarse de una Oferta pública, cualquier Inversionista institucional o calificado que desee invertir en los Valores objeto de la emisión, tendrá la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que la totalidad de los inversionistas, así como de adquirir los Valores, salvo que su régimen de inversión no lo permita.
d) Gastos relacionados con la oferta
Se deberán revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y los recursos netos efectivos de la colocación en el prospecto definitivo, así como una descripción general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando por cada una de las entidades o asesores participantes: las comisiones por intermediación y colocación, costos de Inscripción en el Registro, listado en Bolsa, asesores legales y otros, desglosando este último siempre que resulte relevante respecto al total de los gastos.
e) Estructura de capital después de la oferta
La Emisora simplificada deberá presentar información financiera que muestre su capitalización y endeudamiento a la fecha más reciente posible (distinguiendo entre deuda de corto y largo plazo; bancaria y bursátil), dando a conocer la situación actual y, si es aplicable, los ajustes al balance que reflejen la aplicación de los recursos obtenidos de la emisión de los Valores que serán colocados entre los inversionistas.
Cabe señalar que la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.
f) Funciones del representante común
La Emisora simplificada deberá relacionar en este apartado las funciones del representante común en concordancia con lo que se establece en el acta de emisión o en el cuerpo del título.
g) Nombre de las personas con participación relevante en la oferta
La Emisora simplificada deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:
· Principales accionistas si estos participan en la administración de la Emisora simplificada.
· Personas físicas y/o morales designadas y/o con participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación con la oferta de Valores e involucradas en la evaluación legal o financiera de la Emisora simplificada, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la Emisora simplificada al que se haya atribuido cualquier declaración o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo, señalando en qué consistió su labor y responsabilidades respecto a la emisión simplificada.
· En caso de que cualquiera de los expertos o asesores que participen en la transacción sea propietario de acciones de la Emisora simplificada o sus subsidiarias o, tenga un interés económico directo o indirecto en la misma, se deberá proporcionar una descripción de dicha inversión o interés.
· Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.
3) LA EMISORA SIMPLIFICADA
a) Historia y desarrollo de la Emisora simplificada
Ver ANEXO C, esta información deberá abarcar al menos los últimos 2 años de operación.
b) Descripción del negocio
Ver ANEXO C, adicionalmente, en el apartado de “Recursos Humanos”, se deberá proporcionar el número de personas empleadas en los últimos 2 años; si a lo largo de este periodo dicho número hubiera variado considerablemente, incluir una explicación de la mencionada variación.
4) INFORMACIÓN FINANCIERA
Ver ANEXO C, adicionalmente, se presentará información financiera seleccionada al último trimestre disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior.
5) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos
Ver ANEXO C
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
Ver ANEXO C
c) Administradores y accionistas
Ver ANEXO C
d) Estatutos sociales y otros convenios
Ver ANEXO C
Asimismo, deberá presentarse un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales y de los contratos de fideicomiso que sean más importantes y mencionarse la forma como se convocarán las asambleas de tenedores, incluyendo las condiciones para participar en ellas.
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:
e) Otras prácticas de gobierno corporativo
Ver ANEXO C
6) INFORMACIÓN DE AVALES O GARANTES
En el caso de emisiones avaladas o garantizadas deberá incluirse como mínimo la siguiente información del aval o garante, excepto tratándose de subsidiarias de la Emisora simplificada, en cuyo caso deberá revelarse por cada una, el importe de su activo total, capital contable, ventas y utilidad de operación, de acuerdo con los últimos Estados financieros dictaminados por auditor externo, excepto cuando la totalidad de las subsidiarias hayan firmado como aval.
· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.
· Los Estados financieros.
· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del aval o garante
7) PERSONAS RESPONSABLES
1. Incluir el nombre, cargo e institución que representan las personas que elaboraron el prospecto y que deben firmar el documento.
El director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica, o sus equivalentes, de la Emisora simplificada, al calce de la leyenda siguiente:
“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Emisora simplificada contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
2. El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y por el auditor externo, que podrán ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la información relativa a los Estados financieros que dictamine, así como cualquier otra información financiera que se incluya en el reporte anual, cuya fuente provenga de los Estados financieros por él dictaminados, al calce de la leyenda siguiente:
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los Estados financieros que contiene el presente reporte anual por los ejercicios (incluir los ejercicios a que se refieren dichos Estados financieros) fueron dictaminados con fecha (incluir la fecha del dictamen de cada uno de los Estados financieros que se incluyen), de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (se podrá incluir la mención específica de las normas utilizadas).
Asimismo, manifiesta que ha leído el presente reporte anual y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los Estados financieros dictaminados señalados en el párrafo anterior, ni de información que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realizó procedimientos adicionales con el objeto de expresar su opinión respecto de la otra información contenida en el reporte anual que no provenga de los Estados financieros por el dictaminados”.
3. El representante legal del aval o garante que cuente con poder general o especial suficiente para obligarlo, tratándose de emisiones que cuenten con aval o garantía, al calce de la leyenda siguiente:
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de aval o garante de la emisión, preparó la información relativa al aval o garante contenida en el presente prospecto, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación económica y financiera.”
8) ANEXOS
a) Estados financieros e informes del comité de auditoría y/o prácticas societarias, e informe del comisario, en su caso.
b) Título que ampara la emisión.
c) En caso de contar con ella, calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión, cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación.
ANEXO B
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACIÓN DE PROSPECTOS DE COLOCACIÓN Y FOLLETOS INFORMATIVOS DE EMISORAS SIMPLIFICADAS NIVEL II y EMISORAS SIMPLIFICADAS DE ACCIONES
I. LINEAMIENTOS GENERALES
El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las Emisoras simplificadas Nivel II y Emisoras simplificadas de acciones para la elaboración de prospectos de colocación y folletos informativos con el fin de obtener la Inscripción simplificada en el Registro.
En caso de que ciertos incisos o capítulos de este instructivo no sean aplicables al giro específico de la Emisora simplificada, no será necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del prospecto de colocación, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.
El orden en que se presenten los capítulos del prospecto deberá apegarse a este instructivo.
En la preparación del prospecto siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando usar términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.
Para efectos de este instructivo, también se entenderá como prospecto de colocación al folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma.
Las Emisoras simplificadas que pretendan emitir instrumentos, con plazo igual o menor a 1 año, no estarán obligadas a presentar el prospecto o folleto a que refiere el presente instructivo, por lo cual será suficiente revelar al público la información señalada en el apartado “PORTADA” del presente. Sin embargo, en el evento de que lo elaboren, este deberá cumplir, en todo caso, con los requisitos legales aplicables a su contenido.
Los prospectos o folletos informativos a los que se refiere el presente anexo podrán omitir la información siguiente:
· Otros Valores
· Canales de distribución
· Patentes, licencias, marcas y otros contratos
· Principales clientes
· Legislación aplicable y situación tributaria
· Recursos humanos
· Desempeño ambiental
· Dividendos
· Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
· Informe de créditos relevantes
· Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
· Auditores externos
· Estatutos sociales y otros convenios
En el caso de Valores respaldos por activos:
· Otros Valores emitidos por el Fideicomiso
· Evolución de los activos fideicomitidos por, incluyendo sus ingresos
· Información Financiera del Fideicomiso, (siempre que adjúntelos Estados financieros).
· Auditores Externos
Adicionalmente, se podrá considerar la incorporación por referencia, la cual deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:
El índice del prospecto deberá de contener todos los capítulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deberá de señalarse esta situación en la parte inferior de cada título o subtítulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentación a la Bolsa correspondiente así como el sitio en el que dicho documento puede ser consultado públicamente
No se podrán incorporar por referencia aquellos capítulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Bolsa correspondiente.
Deberá incluirse un apartado titulado “Acontecimientos Recientes” en el que se señale la información relevante que no se encuentre revelada en los documentos que se hayan incorporado por referencia.
A) PRINCIPIO DE RELEVANCIA
En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella Información relevante.
Este principio deberá seguirse en todo momento en la preparación del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.
Será responsabilidad de la Emisora simplificada, así como de las personas que suscriban el documento, el determinar qué información es relevante en el contexto de las características particulares de cada Emisora simplificada. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.
B) FUENTES DE INFORMACIÓN EXTERNA Y DECLARACIÓN DE EXPERTOS
Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el prospecto de colocación se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.
C) DENOMINACIÓN DE LA MONEDA
Todas las cifras deberán estar expresadas en la misma moneda de los Estados financieros, salvo que se indique lo contrario en el prospecto. En el caso de cifras denominadas en moneda extranjera, cuando la Emisora simplificada considere conveniente presentar una conversión de dichas cifras a pesos mexicanos, se deberá utilizar el tipo de cambio a la fecha del último período presentado o aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable.
En cualquier caso, se deberá indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las cifras a pesos mexicanos. Asimismo, deberá indicarse la fecha del (de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), así como la fuente oficial y las especificaciones técnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.).
De igual manera deberá indicarse el tipo de conversión utilizada y, en caso de haberse optado por el tipo de cambio vigente de la fecha del último periodo presentado, aclarar que dicha conversión se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que estas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los Estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos mexicanos o que podrá convertirse a pesos mexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado.
II. FOLLETO INFORMATIVO PARA LA INSCRIPCIÓN SIMPLIFICADA DE VALORES EN EL REGISTRO Y PARA EL LISTADO EN BOLSA SIN QUE MEDIE OFERTA PÚBLICA
Tratándose de Emisoras simplificadas de acciones que pretendan listar Valores en Bolsa sin que medie oferta pública, deberán presentar un folleto informativo, que deberá contener la misma información requerida en cada uno de los capítulos de este instructivo, salvo la información referente a la oferta pública.
III. PROSPECTO DE COLOCACIÓN
A continuación, se facilita un esquema del contenido mínimo del prospecto de colocación:
PORTADA
La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:
· Mención del tipo de oferta pública y tipo de ésta (primaria, secundaria, nacional)
· Denominación de la Emisora simplificada y, en su caso, nombre de los accionistas vendedores o, de la institución fiduciaria y del fideicomitente.
· Clave de pizarra.
· Número y características de los títulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y demás que permitan su plena identificación).
· Denominación de la moneda de referencia en que se realice la emisión de Valores.
· Precio de colocación.
· Monto total de la oferta.
· Fecha de publicación del aviso de oferta (la cual deberá realizarse al menos el día hábil anterior a la fecha de cierre de libro o de subasta).
· Periodo o fecha de la oferta.
· Fecha de cierre de libro o subasta.
· Fecha de registro en la Bolsa.
· Fecha de liquidación.
· Recurso neto que obtendrá la Emisora simplificada con la colocación (hacer el desglose de los gastos relacionados con la oferta, incluyendo, en su caso, la comisión por intermediación, señalando si fueron cubiertos con recursos propios de la Emisora simplificada, pudiendo para tales efectos hacer la referencia cruzada al capítulo correspondiente).
· Tratándose de subasta de Valores:
- Importe de las posturas presentadas
- Número de posturas presentadas
- Número de posturas asignadas
- Demanda total de Valores
- Tasa o precio mínimo y máximo
- Tasa o precio asignado.
· Posibles adquirentes: se deberá indicar que el tipo de inversionistas al que está dirigida la oferta son “Inversionistas institucionales e Inversionistas calificados”.
· Denominación del Intermediario colocador.
· Depositario.
· En su caso, calificación otorgada por institución calificadora (deberá incluirse una breve explicación del significado de dicha calificación y cualquier condicionamiento o consideración en la misma).
· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.
· En su caso, la mención de cualquier riesgo asociado a la operación de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto.
· La mención de que los títulos tiene una Inscripción simplificada en el Registro y que son objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente en Bolsa.
· La indicación de que la Comisión no ha aprobado ni efectuado ningún tipo de verificación o comprobación de la información presentada para la inscripción simplificada.
· La mención de que la Comisión no supervisará a la Emisora simplificada ni los Valores objeto de la Inscripción simplificada.
· La leyenda a que hace referencia el artículo 86 Bis, párrafo segundo de la Ley, en la que se indique que: “La Inscripción simplificada en el Registro, no implica certificación sobre la bondad de dichos títulos o sobre la solvencia, liquidez, calidad crediticia o desempeño futuro, por parte de la Comisión, así como que la emisora simplificada no será supervisada por la Comisión en virtud de la inscripción referida, aun cuando sea sujeta de supervisión por cualquier otra circunstancia.”
Asimismo, en términos del artículo 79 de la Ley se deberá incluir adicionalmente que el contenido, exactitud, veracidad y oportunidad de la información y documentación corresponden a la exclusiva responsabilidad de las personas que la suscriben, y no implica certificación ni opinión o recomendación alguna de la Comisión, del Intermediario colocador o la Bolsa de que se trate, sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de la emisora o la bondad de los Valores.
· Número de Inscripción en el Registro.
· Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.
· Número del oficio de la Comisión, fecha de inscripción, y las páginas de Internet en donde puede consultarse el prospecto.
· En el caso del documento preliminar, la leyenda “Prospecto Preliminar” en tinta roja, así como la siguiente: “La información contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.”
· La versión actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la (nombre de la Bolsa correspondiente) en las siguientes direcciones respectivamente
· Cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los términos anteriores, se harán del conocimiento público a través del (nombre del SEDI correspondiente) en su página electrónica de Internet.
· En caso de incluir la denominación de cualquier otro tercero no previsto en la Ley del Mercado de Valores y las presentes disposiciones, incluir en que consistió su labor y responsabilidades respecto de la emisión.
Tratándose de acciones, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:
· Número de acciones representativas del capital social de la Emisora simplificada, antes y después de la oferta.
· En su caso, número de Valores que se destinarán a sobreasignación y forma en que se deberá ejercer la misma.
· Porcentaje del capital social que representan las acciones de la oferta y, en su caso porcentaje incluyendo opción de sobreasignación, después de la oferta.
· Tratándose de acciones sin derecho a voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a través del cual se limiten los derechos corporativos, deberá revelarse dicha situación y hacerse referencia a los factores de riesgo, donde se describirán con mayor detalle los mismos.
Tratándose de títulos de deuda, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:
· Plazo y fecha de vencimiento.
· En su caso, número de series en que se divide la emisión.
· En su caso, número de emisión correspondiente.
· Tasa de interés, de descuento o de rendimiento y procedimiento de cálculo.
· Tasa de interés aplicable para el primer periodo.
· Periodicidad de pago de rendimientos.
· Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.
· En su caso, aval o garantía(s).
· Fecha de emisión.
· Lugar y forma de pago de intereses o rendimientos y principal.
· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
· En su caso, subordinación de los títulos.
Tratándose de Valores respaldados por activos, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:
· Plazo y fecha de vencimiento.
· En su caso, número de series en que se divide la emisión simplificada.
· En su caso, número de emisión simplificada correspondiente.
· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
· Nombre del (os) fiduciario (s).
· Nombre del (os) fideicomitente(s).
· Nombre de l(os) fideicomisario(s).
· Valores fideicomitidos.
· Características o términos generales de los valores a fideicomitir.
· Derechos que confieren los Valores emitidos al amparo del fideicomiso.
· Forma de amortización de los títulos
· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
· En su caso, dictamen de valuación.
ÍNDICE
En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones
b) Resumen ejecutivo
c) Factores de riesgo
d) Otros Valores por el Emisor o el Fideicomiso
2) LA OFERTA
a) Características de la oferta
b) Destino de los fondos
c) Plan de distribución
d) Gastos relacionados con la oferta
e) Estructura de capital después de la oferta
f) Funciones del representante común
g) Nombre de las personas con participación relevante en la oferta
h) Dilución
i) Información del mercado de valores
j) En su caso, de acciones, Formador de mercado
3) LA EMISORA SIMPLIFICADA
a) Historia y desarrollo de la Emisora simplificada
b) Descripción del negocio:
Actividad principal
Canales de distribución
Patentes, licencias, marcas y otros contratos
Principales clientes
Legislación aplicable y situación tributaria
Recursos Humanos
Desempeño Ambiental
Información de mercado
Estructura Corporativa
Descripción de los principales activos
Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
c) Tratándose de acciones, adicionalmente:
Acciones representativas del capital social
Dividendos
4) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN
a) Descripción general
b) Patrimonio del fideicomiso
i) Descripción de los activos fideicomitidos
ii) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
iii) Contratos y acuerdos
iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
c) Estimaciones futuras
d) Fideicomitentes u originadores
e) Deudores relevantes
f) Administradores del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones
g) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los Valores
5) INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR O DEL FIDEICOMISO
a) Información Financiera seleccionada del Emisora simplificada o del Fideicomiso
b) Informe de Créditos Relevantes de la Emisora simplificada
c) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Emisora simplificada.
Resultados de la Operación
Situación financiera, liquidez y recursos de capital
d) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas de la Emisora simplificada.
6) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
c) Administradores y accionistas
d) Estatutos sociales y otros convenios
e) Otras prácticas de gobierno corporativo. Ese apartado será aplicable únicamente a Emisoras simplificadas de acciones
7) INFORMACIÓN DE AVALES O GARANTES
8) PERSONAS RESPONSABLES
9) ANEXOS
a) Estados financieros e informes del comité de auditoría y/o prácticas societarias, e informe del comisario, en su caso.
b) Opinión legal.
c) Título que ampara la emisión de Valores.
d) Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa, en su caso, cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación.
e) Contrato de fideicomiso.
f) Información Adicional.
CONTENIDO
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones
Ver ANEXO D
b) Resumen ejecutivo
Ver ANEXO D
c) Factores de riesgo
Ver ANEXO D
d) Otros Valores
Ver ANEXO D
2) LA OFERTA
a) Características de la oferta
Aquellos datos que no se conozcan antes de la determinación del precio y de la fecha de colocación de los Valores, deberán quedar indicados, en el caso del prospecto preliminar, con un espacio en blanco.
Se deberá presentar una descripción de la siguiente información:
· Tipo de oferta (primaria, secundaria)
· Importe total de la emisión
· Número de los Valores ofrecidos.
· Precio de colocación de los valores, así como una descripción de la forma como se determinó el mismo.
· El período por el que se mantendrá vigente la oferta.
· La forma y el plazo para liquidar los Valores.
· Posibles adquirentes: “Inversionistas institucionales e Inversionistas calificados”, aclarar que aplica tanto en mercado primario y secundario.
· Mención del acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas o acuerdo del consejo de administración, en lo relativo a la aprobación de la emisión de los Valores, en su caso.
· Deberá presentarse una explicación descriptiva y esquemática de la operación que se pretende llevar a cabo.
Tratándose de acciones, adicionalmente:
· Monto del capital social fijo y variable, en su caso, antes y después de la colocación, y el porcentaje que representa el monto colocado del capital social, especificando la fecha de la asamblea general de accionistas en la que se decretó el aumento.
· El número de acciones en circulación antes y después de la Oferta pública clasificadas por serie.
· Indicar el tipo de acciones y los derechos corporativos que confieren (ejemplo: voto pleno, restringido, sin derecho y preferentes).
· Tratándose de acciones sin derecho a voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a través del cual se limiten los derechos corporativos, deberá señalarse la mención de que los tenedores de estos Valores se encuentran en desventaja en relación con los accionistas que detentan acciones con pleno derecho de voto, debido a que sólo tendrán injerencia en los asuntos que se sometan a la asamblea general de accionistas que así se estipulen en los estatutos de la Emisora simplificada y deberá hacerse referencia a los factores de riesgo, donde se describirán los mismos.
· Señalamiento de la forma en que estarán representadas las acciones (por ejemplo: títulos definitivos o certificados provisionales) indicando en su caso la fecha de canje.
· Presentar el múltiplo precio/utilidad, precio/valor en libros y el múltiplo precio/UAFIDA (utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización) de la Emisora simplificada antes y después de la oferta, así como el múltiplo del sector o ramo al que pertenezca y el del mercado.
Tratándose de títulos de deuda, adicionalmente:
· Mencionar la calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión por una institución calificadora de Valores cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación, incluyendo las razones que motivaron dicha calificación, así como los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificación.
· Asimismo, la explicación del significado de la calificación otorgada deberá mencionar expresamente que dicha calificación no constituye una recomendación de inversión, y que puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo con las metodologías de dicha institución calificadora.
· Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía y forma de ejecutar o hacer efectiva la misma.
· En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, una breve descripción de estos y los datos del avalúo vigente.
· Mencionar si los bienes dados en garantía se encuentran asegurados y los datos de la póliza.
· Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir un extracto del contrato del fideicomiso, así como el valor de los bienes según avalúo vigente y los datos de este, en su caso.
· Bases para determinación del rendimiento y tabla de amortizaciones.
· Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar todas las causas y tratamiento de amortización anticipada.
· Limitantes a los que se encontrará sujeta la Emisora simplificada durante la vigencia de la emisión simplificada.
· Revelar los términos de cualquier cláusula por medio de la cual se permita incrementar el número de títulos sin autorización de los tenedores.
· Transcripción de otros términos relevantes del título y, en su caso, del acta de emisión.
· Identificación de la fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago de los títulos.
· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.
b) Destino de los fondos
El prospecto deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del financiamiento obtenido, así como el porcentaje destinado a cada uno de ellos.
Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio de la Emisora simplificada, se deberá describir el tipo de activos y su costo, así como el beneficio esperado. En caso de que los activos se adquieran de empresas afiliadas, asociadas o de accionistas de la Emisora simplificada o de sus subsidiarias, se deberá revelar la identidad de los vendedores y la forma en que se determinó el costo de la transacción.
Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisición de otros negocios, se deberá dar una descripción de estos últimos, así como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisición.
Si una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o totalmente deuda, se deberá mencionar el monto, la tasa de interés y la fecha original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos hubiesen sido contratados el año anterior, el destino que se les dio a tales recursos.
Cuando el pago de los Valores respaldados por activos dependa total o parcialmente del fideicomitente o de cualquier tercero revelar respecto de este lo indicado en los párrafos 2, 3 y 4 anteriores.
En el caso del prospecto preliminar, la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada.
c) Plan de distribución
Dentro de este capítulo la Emisora simplificada deberá proporcionar la siguiente información:
· Nombre del Intermediario colocador líder, identificando los Valores que serán ofrecidos por este bajo los términos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo, deberá especificarse si el Intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algún contrato de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de títulos que serán distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador o intermediarios colocadores que participen en la oferta en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo.
· Deberá indicarse la relación de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el Intermediario colocador que participe en la oferta y la Emisora simplificada, así como cualquier conflicto de interés derivado de la participación del Intermediario colocador en la oferta.
· La información de los siguientes puntos será aplicable tratándose de acciones y o deuda según corresponda:
- En caso de que sea del conocimiento de la Emisora simplificada o del Intermediario colocador, se deberá revelar si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración pretenden suscribir parte de los Valores que son objeto de la oferta o si alguna persona intenta suscribir más del 5 % de la misma, en lo individual o en grupo. En la versión definitiva revelar si efectivamente se actualizaron los supuestos antes señalados.
- Mencionar si el monto de la oferta puede incrementarse por el ejercicio de Sobreasignación otorgado al Intermediario colocador.
- Deberá mencionarse si el Intermediario colocador llevará a cabo operaciones que faciliten la colocación de los Valores, como la Estabilización de precios, en tal caso, deberá explicarse en qué consisten tales operaciones. Asimismo, deberá mencionarse cómo se cubrirán las Sobreasignaciones, en caso de que existan y en el caso de que estas se cubran con acciones obtenidas en préstamo, el mecanismo que se utilizará para la devolución de las mismas.
· Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los Valores entre inversionistas institucionales o calificados.
· Asimismo, deberán explicarse los criterios empleados para la asignación de los Valores, tales como, si existe monto mínimo y máximo a asignar por inversionista, asignación conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignación a prorrata, etc. En caso de que la tasa o el precio de los Valores vayan a ser determinados conforme al procedimiento de subasta, deberán revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrán empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma.
· El Intermediario colocador que tendrá a su cargo la concentración de posturas.
· En caso de que el (los) Intermediario(s) colocador(es) pretenda(n) colocar parcial o totalmente los Valores objeto de la emisión simplificada entre partes relacionadas respecto de dicho(s) intermediario(s), deberá indicar en el prospecto preliminar si estas participarán en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta, así como el número de títulos efectivamente distribuidos entre sus partes relacionadas en el prospecto definitivo. En caso contrario incluir una manifestación en sentido negativo.
· Manifestar que, al tratarse de una Oferta pública, cualquier Inversionista institucional o calificado que desee invertir en los valores objeto de la emisión, tendrán la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que la totalidad de los inversionistas, así como de adquirir los Valores, salvo que su régimen de inversión no lo permita.
d) Gastos relacionados con la oferta
Se deberán revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y los recursos netos efectivos de la colocación en el prospecto definitivo, así como una descripción general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando por cada una de las entidades o asesores participantes: las comisiones por intermediación y colocación, costos de Inscripción en el Registro, listado en Bolsa, asesores legales y otros, desglosando este último siempre que resulte relevante respecto al total de los gastos.
e) Estructura de capital después de la oferta solo tratándose de acciones o deuda
La Emisora simplificada deberá presentar información financiera que muestre su capitalización y endeudamiento a la fecha más reciente posible (distinguiendo entre deuda de corto y largo plazo; bancaria y bursátil), dando a conocer la situación actual y, si es aplicable, los ajustes al balance que reflejen la aplicación de los recursos obtenidos de la enajenación de los Valores que serán colocados entre los inversionistas.
Cabe señalar que la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.
f) Funciones del representante común
La Emisora simplificada deberá relacionar en este apartado las funciones del representante común en concordancia con lo que se establece en el acta de emisión o en el cuerpo del título.
g) Nombre de las personas con participación relevante en la oferta
La Emisora simplificada deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:
· En el caso de acciones, principales accionistas si estos participan en la administración de la Emisora simplificada.
· Personas físicas y/o morales designadas y/o con participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación con la oferta de Valores e involucradas en la evaluación legal o financiera de la Emisora simplificada, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la Emisora simplificada al que se haya atribuido cualquier declaración o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo, señalando en qué consistió su labor y responsabilidades respecto a la emisión simplificada.
· En caso de que cualquiera de los expertos o asesores que participen en la transacción sea propietario de acciones de la Emisora simplificada o sus subsidiarias o, tenga un interés económico directo o indirecto en la misma, se deberá proporcionar una descripción de dicha inversión o interés.
· Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.
· Personas físicas o morales involucradas en la operación de bursatilización tales como el fideicomitente, representante común, fiduciario Intermediario colocador entre otros.
Tratándose de acciones, adicionalmente:
h) Dilución
Tratándose de acciones se deberá revelar, en el caso de una oferta primaria, el efecto dilutivo en monto y porcentaje de la oferta sobre las acciones, calculado como la diferencia entre el precio de colocación y el valor en libros por acción, tomando como referencia los últimos Estados financieros. De igual modo, deberá proporcionarse el efecto dilutivo en monto y porcentaje para los accionistas que no suscriban las acciones objeto de la oferta, así como el efecto dilutivo en la utilidad y valor en libros por acción con motivo de las nuevas acciones.
Por otro lado, la Emisora simplificada deberá incluir una comparación entre el precio de colocación y el costo de adquisición de las acciones de la Emisora simplificada para los principales funcionarios y consejeros de la Emisora simplificada en los últimos 2 años, cuando las mismas no hayan sido adquiridas en el mercado u ofrecidas a todos los accionistas.
La información requerida en el párrafo primero de este inciso deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.
i) Información del mercado de valores
En caso de que las acciones de la Emisora simplificada se encuentren listadas en Bolsa u otros mercados, se deberá informar el precio máximo y mínimo por serie y el volumen promedio operado en Bolsa y en el mercado principal fuera de México, en cada uno de los últimos 5 años; los precios máximos y mínimos de cada semestre correspondientes a los últimos 2 ejercicios y por lo que se refiere a los últimos 6 meses, los precios máximos y mínimos de cada mes. Asimismo, en caso de que se considere relevante, deberá incluirse una comparación de dichos precios contra el principal indicador de la Bolsa correspondiente mediante gráficas. En caso de contar o haber contado con los servicios de un Formador de mercado (de conformidad con la definición señalada en el artículo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicable a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores) en los periodos anteriormente señalados, deberá indicarse dicha situación y explicar en términos generales el impacto de la actuación del Formador de mercado en los niveles de operación y en los precios de las acciones de la Emisora simplificada, así como sobre los diferenciales máximos de precios entre las posturas de compra y venta sobre dichos Valores al que el formador se encuentre o encontraba sujeto conforme a lo establecido por la Bolsa que corresponda.
De igual manera, se deberá revelar si ocurrieron suspensiones en la negociación de los Valores de la Emisora simplificada en los últimos 3 ejercicios y el tiempo que duraron y, su nivel de bursatilidad en el mismo periodo, de acuerdo a los datos de la escala de la Bolsa correspondiente.
Asimismo, se deberán revelar las Bolsas y cualquier otro tipo de mercado en los que son negociados los Valores.
Por último deberá revelarse el número aproximado de los actuales tenedores de las acciones a la fecha de la última información financiera.
j) Formador de mercado
En caso de haber contratado los servicios de un Formador de mercado deberá proporcionarse la información siguiente:
· La denominación del Formador de mercado.
· La identificación de los Valores con los que operará el Formador de mercado: tipo de valor, clave de cotización (emisora y serie), Código ISIN / CUSIP, etc.
· La duración del contrato con el Formador de mercado.
· La descripción de los servicios que prestará el Formador de mercado, así como los términos y condiciones generales de contratación.
3) LA EMISORA SIMPLIFICADA
a) Historia y desarrollo de la Emisora simplificada
Ver ANEXO D, esta información deberá abarcar al menos los últimos 2 años de operación. Para el caso de Emisoras simplificadas de acciones de sociedades promotoras de inversión se podrá omitir la información relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos.
b) Descripción del negocio
Ver ANEXO D, adicionalmente, en el apartado de “Recursos Humanos”, se deberá proporcionar el número de personas empleadas en los últimos 2 años; si a lo largo de este periodo dicho número hubiera variado considerablemente, incluir una explicación.
Para el caso de Emisoras simplificadas de acciones se podrá omitir la información siguiente.
(i) Actividad principal: la descripción general de los procesos industriales y en caso de que la sociedad anónima promotora de inversión bursátil haya hecho público el lanzamiento de un nuevo producto que requiera de una inversión considerable, la descripción de la etapa de desarrollo en la que se encuentra el mismo.
Asimismo, podrá omitir la fuente y disponibilidad de materias primas por línea de negocio.
Por último, podrán no revelar el monto y porcentaje de los ingresos de productos que representan el 10 % o más de los ingresos totales consolidados por cada uno de los últimos 2 ejercicios.
(ii) Canales de distribución: una explicación de cualquier método especial de ventas (p. ej. ventas en abonos).
(iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos: información sobre aquellas políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos en los últimos 2 ejercicios y el importe invertido en estas actividades.
(iv) Principales clientes: podrá omitir el monto y porcentaje que representan las ventas a clientes con los que exista dependencia.
(v) Legislación aplicable y situación tributaria: se deberá proporcionar la información que haga referencia a las diferencias en régimen de organización, funcionamiento, revelación de información y requisitos de listado y mantenimiento respecto a las sociedades anónimas bursátiles.
4) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN
a) Descripción general
Explicación descriptiva y esquemática de la operación que se llevó a cabo, así como sobre los Valores emitidos, incluyendo los tipos o categorías, clases o subordinación de los Valores que se ofrecieron.
Adicionalmente, describir los fondos que tendrá el fideicomiso y cómo se asignarán los pagos entre ellos, así como la forma en la que se realizará el pago de intereses y principal. Incluir la tasa de interés aplicable y el origen de los recursos para el pago de los intereses correspondientes, explicando el procedimiento para determinar dicha tasa de interés y el responsable de efectuar el cálculo.
Revelar cualquier política, restricción o requerimiento respecto de los flujos provenientes de la cartera de activos, tales como mantenimiento de niveles mínimos de efectivo, requisitos de inversión de excedentes, contratación de coberturas, etc. En este sentido, proporcionar información sobre el responsable de tomar cualquier decisión relacionada con el depósito, transferencia o distribución de los fondos del fideicomiso y las autorizaciones necesarias, así como si existe algún tipo de verificación o validación por parte de un tercero independiente sobre el cumplimiento de tales políticas, restricciones o requerimientos. En su caso, incluir el reporte u opinión de dicho tercero como anexo al presente prospecto.
Mencionar si el fideicomiso contará con un comité técnico, en cuyo caso, revelar la forma en que se integrará, indicando si sus miembros son independientes.
En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, una breve descripción de los mismos y los datos del avalúo vigente, así como un resumen de los datos más importantes de los activos tales como tasa promedio ponderada, número, plazo promedio, etc.
Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir un resumen del contrato del fideicomiso.
b) Patrimonio del fideicomiso
i) Descripción de los activos fideicomitidos
Describir de forma general, la naturaleza y principales características de los bienes, derechos o Valores fideicomitidos.
Incluir información que permita identificar cualquier clasificación relevante de dichos bienes, derechos o Valores, tal como grado de concentración, antigüedad, ubicación, etc.
ii) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
Ver ANEXO D
La información que se incluya será a la fecha de elaboración del prospecto y deberá cubrir al menos 1 año de antigüedad o los que se tengan disponibles en caso de que una porción significativa de los bienes, derechos o Valores fideicomitidos tengan una vida menor a ese periodo.
Asimismo, se deberá señalar si dicha información ha sido revisada por algún tercero independiente indicando el alcance de su revisión.
Adicionalmente, incluir lo siguiente:
· Criterios con que deberán cumplir los activos o derechos para ser cedidos al fideicomiso.
· Grado de concentración por tipo de activo, tales como zona geográfica o acreditado.
iii) Contratos y acuerdos
Se deberá presentar un resumen del contrato de fideicomiso, así como de cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, entre otros, en un formato que facilite su comprensión.
En este apartado deberán describirse claramente las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en la operación de bursatilización incluyendo, entre otras: los términos y condiciones en los que el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones deberá recolectar y proporcionar al fiduciario, cualquier flujo proveniente de los bienes, derechos o Valores fideicomitidos, así como los relacionados con el procedimiento de custodia y salvaguarda de los documentos que amparen los activos fideicomitidos de que se trate.
iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Describir brevemente cualquier procedimiento legal pendiente en contra del originador, administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los Valores. Incluir información similar para cualquier procedimiento del que se tenga conocimiento y que pueda ser ejecutado por autoridades gubernamentales.
c) Estimaciones futuras
En este apartado deberán incluirse estimaciones sobre el desempeño futuro de los activos fideicomitidos, durante el plazo de vigencia de la emisión simplificada, así como los posibles escenarios de pago de tales activos, proporcionando una explicación de cómo se determinaron y los supuestos utilizados para prepararlas.
Asimismo, advertir sobre los posibles riesgos de que las estimaciones no se cumplan y aclarar que se realizaron con la información disponible al momento de la emisión simplificada, misma que puede cambiar y por lo tanto, el comportamiento real diferir, en mayor o menor medida, de dichas estimaciones.
En caso de que el fideicomiso pueda realizar emisiones simplificadas adicionales al amparo del mismo patrimonio, se deberá advertir sobre el riesgo derivado de que el citado patrimonio pueda ser utilizado para liquidar todas las emisiones simplificadas realizadas.
Incluir estimaciones sobre el desempeño esperado de los activos presentándose en un formato tabular o gráfico, en caso de que dicho formato ayude a un mejor entendimiento. Dicha información puede incluir entre otros datos: saldos insolutos estimados de los bienes, derechos o Valores para el cierre de cada periodo proyectado, donde los periodos deberán ser de una magnitud acorde al plazo de la emisión simplificada; número de activos estimados al inicio y cierre de cada período y estimaciones sobre los ingresos que el fideicomiso recibirá en cada período provenientes de dichos bienes, derechos o Valores, incluyendo pagos de intereses ordinarios, pagos de intereses moratorios, pagos de principal programados y pagos de principal anticipados; estimaciones sobre el número y monto de retrasos, pagos anticipados y casos de incumplimiento de los activos en cada período proyectado y tasa estimada promedio ponderada de interés de la cartera.
Incluir también cualquier posible cambio relevante esperado en la composición de la cartera de activos y su motivo, tal como: modificaciones derivadas de revolvencia en la cartera de activos, sustituciones o recompras de activos. En este sentido, detallar claramente los supuestos bajo los cuales se puedan dar dichos cambios relevantes.
La información a que se refiere este apartado no será aplicable, tratándose de títulos en los que no se otorgue a los tenedores el derecho a recibir el pago de capital, y en su caso, intereses o cualquier otra cantidad en los mismos términos que un pasivo y que por lo tanto no sea considerado como un instrumento de deuda.
d) Fideicomitentes u originadores
En este apartado deberá incluirse, respecto del fideicomitente u originador de los activos, una descripción, hasta donde se considere relevante, de su experiencia en bursatilizaciones, proceso de originación de los activos afectos en fideicomiso, así como información sobre el desempeño de otros Valores respaldados por el mismo tipo de activos incluyendo cualquier incumplimiento o retraso en su pago.
e) Deudores relevantes
Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores proporcionar, respecto de cada deudor o deudores, la información a que se los apartados: la operación de la bursatilización, información financiera y administración del ANEXO D y que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito del deudor o deudores de que se trate.
f) Administradores del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones
Incluir el nombre del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, derechos o Valores fideicomitidos y una breve descripción de su forma de organización.
Asimismo, incluir hasta donde se considere relevante, lo siguiente:
· Información sobre su experiencia como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de administración u operación para el tipo de bienes, derechos o Valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribución de flujos provenientes de los activos, subcontratación de servicios, sistemas para generación de reportes, entre otros.
· Tamaño, composición y crecimiento de todos los bienes, derechos o Valores que administre u opere, y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso.
· Cambios relevantes en los últimos tres ejercicios a sus políticas o procedimientos aplicables a las actividades de administración u operación que realizará para el tipo de bienes, derechos o Valores fideicomitidos.
En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro, incluir una explicación de la estructura de administración, así como las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, identificando el nombre y porcentaje de la cartera que administra cada uno de los administradores primarios.
g) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los Valores
Cuando existan otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los Valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, deberá incluirse como mínimo la siguiente información respecto de cada tercero de que se trate:
· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.
· Términos y condiciones de sus obligaciones incluyendo la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.
· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del tercero.
5) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA SIMPLIFICADA O DEL FIDEICOMISO
Ver ANEXO D, adicionalmente, se presentará información financiera seleccionada de la Emisora simplificada o del Fideicomiso al último trimestre disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior.
Asimismo, para el caso de Valores respaldados por activos, en caso de que el fideicomiso cuente con un patrimonio previo a la emisión de Valores, se deberá incluir la información a que se refiere el ANEXO D, inciso C), numeral 4.
6) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos
Ver ANEXO D
Para el caso de Valores respaldado por activos, mencionar y describir cualquier opinión de un experto independiente que haya sido emitida para cumplir con los requisitos y características de la operación, indicando el sentido de dicha opinión y el periodo cubierto.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
Ver ANEXO D
c) Administradores y accionistas
Ver ANEXO D
d) Estatutos sociales y otros convenios
Ver ANEXO D
Asimismo, deberá presentarse un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales y de los contratos de fideicomiso que sean más importantes y mencionarse la forma como se convocarán las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas y de tenedores, incluyendo las condiciones para participar en ellas.
Tratándose de Emisoras Extranjeras:
e) Otras prácticas de gobierno corporativo
Ver ANEXO D
7) INFORMACIÓN DE AVALES O GARANTES
En el caso de emisiones avaladas o garantizadas deberá incluirse como mínimo la siguiente información del aval o garante, excepto tratándose de subsidiarias de la Emisora simplificada, en cuyo caso deberá revelarse por cada una, el importe de su activo total, capital contable, ventas y utilidad de operación, de acuerdo con los últimos Estados financieros dictaminados por auditor externo, excepto cuando la totalidad de las subsidiarias hayan firmado como aval:
· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.
· Los Estados financieros.
· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del aval o garante.
8) PERSONAS RESPONSABLES
El prospecto deberá estar suscrito por:
1. Cuando menos 2 delegados miembros del consejo de administración de la Emisora simplificada, tratándose de acciones, previo acuerdo favorable del propio consejo sobre el contenido del prospecto, al calce de la leyenda siguiente:
“Los suscritos, como delegados especiales del consejo de administración, manifestamos bajo protesta de decir verdad, que el presente prospecto fue revisado por el consejo de administración con base en la información que le fue presentada por directivos de la Emisora simplificada, y a su leal saber y entender refleja razonablemente la situación de la misma, estando de acuerdo con su contenido. Asimismo, manifestamos que el consejo no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
Las sociedades anónimas que cuenten con un comité que ejerza funciones en materia de auditoría en términos de la Ley del Mercado de Valores, adicionalmente a la leyenda anterior deberá incorporarse un segundo párrafo, en los términos siguientes:
“Finalmente, los suscritos ratificamos la opinión rendida a la asamblea general de accionistas relativa al informe que el director general en términos de la Ley del Mercado de Valores presentó a dicha asamblea, la cual se incluye en el prospecto y manifestamos que es la misma que se rindió ante la asamblea general de accionistas, de conformidad con dicho precepto legal”.
2. El comisario, tratándose de acciones, por lo que respecta a la opinión a que hace referencia el artículo 166, fracción IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuando se trate de sociedades anónimas que, acorde a su régimen legal, carezcan de comité que ejerza las funciones en materia de auditoría que rinda, conforme a la Ley del Mercado de Valores, la opinión equivalente, al calce de la leyenda siguiente:
“El suscrito ratifica la opinión que se incluye en el prospecto y manifiesta bajo protesta de decir verdad que es la misma que rindió ante la asamblea de accionistas, de conformidad con el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.”
3. El director general, el director de finanzas y el director jurídico, o sus equivalentes, de la Emisora simplificada, al calce de la leyenda siguiente:
“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Emisora simplificada contenida en el presente prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
4. El representante legal del Intermediario Colocador que cuente con poder general o especial suficiente para obligarlo, al calce de la leyenda siguiente:
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de Intermediario colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la Emisora simplificada, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de (los Valores correspondientes) materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la Emisora simplificada el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente a los inversionistas, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos de manera simplificada en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa.
Su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de (los Valores correspondientes) únicamente entre inversionistas institucionales y calificados, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la Emisora simplificada el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente a los inversionistas, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una Emisora simplificada con Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa.”
Tratándose de acciones se adicionará a la leyenda que antecede el siguiente párrafo:
“Su representada ha participado con la Emisora simplificada, en la definición del rango de precio de las acciones materia de la oferta pública, tomando en cuenta las características de la sociedad, así como los indicadores comparativos con empresas del mismo ramo o similares, y atendiendo a los diversos factores que se han juzgado convenientes para su determinación, en la inteligencia de que el precio de colocación definitivo podrá variar del rango establecido, según los niveles de oferta y demanda de las acciones y las condiciones imperantes en el mercado de valores en la fecha de colocación.”
5. El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y por el auditor externo, que podrán ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la información relativa a cada uno de los Estados financieros que se dictaminen o revisen de conformidad con las presentes disposiciones, así como cualquier otra información financiera que se incluya en el prospecto, cuya fuente provenga de los Estados financieros dictaminados o revisados, al calce de la leyenda siguiente:
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los Estados financieros que contiene el presente prospecto por los ejercicios (incluir los ejercicios a que se refieren dichos Estados financieros) fueron dictaminados (se podrá aclarar que fueron revisados) con fecha (incluir la fecha del dictamen o revisión de cada uno de los Estados financieros que se incluyen), de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (se podrá incluir la mención específica de las normas utilizadas).
Asimismo, manifiesta que ha leído el presente prospecto y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los Estados financieros dictaminados (o revisados) señalados en el párrafo anterior, ni de información que haya sido omitida o falseada en este prospecto, o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realizó procedimientos adicionales con el objeto de expresar su opinión respecto de la demás información contenida en el prospecto que no provenga de los Estados financieros por el dictaminados (o revisados)”.
La leyenda anterior deberá ser firmada por el representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y por el auditor externo, que podrán ser la misma persona, del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido, del garante, del aval o de cualquier otro tercero, respecto de los cuales se incluyan Estados financieros dentro del prospecto.
6. El licenciado en derecho, exclusivamente para efectos de la opinión legal, así como de la información jurídica que fue revisada por este e incorporada en el prospecto, al calce de la leyenda siguiente:
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisión y colocación de los Valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
7. El representante legal del aval o garante que cuente con poder general o especial suficiente para obligarlo, tratándose de emisiones que cuenten con aval o garantía, al calce de la leyenda siguiente:
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de aval o garante de la emisión, preparó la información relativa al aval o garante contenida en el presente prospecto, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación económica y financiera.”
8. En su caso, el representante legal del fiduciario, al calce de la leyenda siguiente:
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de fiduciario, preparó la información relativa al contrato de fideicomiso contenida en el presente prospecto, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente los términos y condiciones pactados. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance de las actividades para las que fue contratada su representada, ésta no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
9. En su caso, el director general, el director de finanzas y el director jurídico, o sus equivalentes, del fideicomitente o de quien aporte los bienes al fideicomiso, al calce de la leyenda siguiente:
“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a los bienes, derechos o Valores fideicomitidos en su caso, así como la información financiera del fideicomitente o de quien aporte los bienes, derechos o Valores al fideicomiso contenida en el presente prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
10. Tratándose de Valores respaldados por activos, el representante legal del representante común, al calce de la leyenda siguiente:
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de representante común, revisó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso (en caso de existir), así como la relacionada con los Valores emitidos, los contratos aplicables y la cobranza de los bienes, derechos o Valores fideicomitidos (en caso de presentarse), así como la relativa a la garantía, respecto de la cual ha comprobado su constitución y existencia (en su caso) contenida en el presente prospecto, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación.
11. En su caso, el representante legal con facultades generales para actos de administración de la persona moral que estructuró la emisión o cualquier otro tercero que participe en la determinación de los términos y condiciones de los Valores, distinto a las personas mencionadas en los numerales 1 a 10 anteriores, al calce la leyenda siguiente:
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de estructurador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la Emisora simplificada o el patrimonio del fideicomiso, así como ha participado en la definición de los términos, condiciones o estructura de los Valores. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
9) ANEXOS
a) Estados financieros e informes del comité de auditoría y/o prácticas societarias, e informe del comisario, en su caso.
b) Título que ampara la emisión de Valores.
c) Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa, en su caso, cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación.
d) Contrato de fideicomiso
e) Información adicional tratándose de Valores respaldados por activos.
En su caso, el reporte u opinión del tercero independiente que hubiera realizado algún tipo de verificación o validación sobre el cumplimiento de políticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de la cartera de activos, así como respecto de la razonabilidad y confiabilidad que, sobre la evolución de los bienes, derechos o Valores fideicomitidos, se incluye dentro de este documento.
Asimismo, cualquier otro contrato relevante para la operación de Valores respaldada por los activos que por su naturaleza resulte relevante.
ANEXO C
Instructivo para la elaboración del reporte anual de Emisoras simplificadas Nivel I
El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información anual a los que deberán apegarse las Emisoras simplificadas para mantener su Inscripción en el Registro.
No tendrán la obligación de presentar este reporte las Emisoras simplificadas que solo hayan obtenido la Inscripción simplificada de instrumentos de deuda con plazo menor o igual a un año.
En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables al giro específico de la Emisora simplificada, no será necesario presentar información sobre ese requisito en particular, sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del reporte anual, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.
En la preparación del reporte anual siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.
Los reportes anuales a los que se refiere el presenta anexo podrán omitir la información siguiente:
· Otros Valores
· Canales de distribución
· Patentes, licencias, marcas y otros contratos
· Principales clientes
· Legislación aplicable y situación tributaria
· Recursos humanos
· Desempeño ambiental
· Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
· Informe de créditos relevantes
· Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
· Auditores externos
· Estatutos sociales y otros convenios
A) PRINCIPIO DE RELEVANCIA
En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.
Este principio deberá seguirse en todo momento en la preparación del Reporte anual al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.
Será responsabilidad de la Emisora simplificada, así como de las personas que suscriban el documento, el determinar qué información es relevante en el contexto de las características particulares de cada Emisora simplificada. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.
El reporte anual deberá incluir la información que se conozca a la fecha más cercana posible a la presentación del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado.
Las Bolsas podrán requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesaria.
B) FUENTES DE INFORMACIÓN EXTERNA Y DECLARACIÓN DE EXPERTOS
Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el reporte anual se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.
C) DENOMINACIÓN DE LA MONEDA
Todas las cifras que se presenten, deberán estar expresadas en la misma moneda de los Estados financieros, salvo que se indique lo contrario en el reporte anual. Tratándose de cifras denominadas en moneda extranjera, cuando la Emisora simplificada considere conveniente presentar una conversión de dichas cifras a pesos mexicanos, se deberá utilizar el tipo de cambio a la fecha del último período presentado o aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable.
En cualquier caso, se deberá indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las cifras a pesos mexicanos. Asimismo, deberá indicarse la fecha del (de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), así como la fuente oficial y las especificaciones técnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.).
De igual manera deberá indicarse el tipo de conversión utilizada y, en caso de haberse optado por el tipo de cambio vigente de la fecha del último periodo presentado, aclarar que dicha conversión se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que estas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los Estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos mexicanos o que podrá convertirse a pesos mexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado.
INFORMACIÓN REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL
A) PORTADA DEL REPORTE ANUAL
· La portada del reporte anual deberá contener la siguiente información:
· Logotipo de la Emisora simplificada.
· Nombre de la Emisora simplificada.
· Dirección de la Emisora simplificada.
· Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las Bolsas donde están registrados, etc.).
· Clave de cotización.
· La mención de que los Valores de la Emisora simplificada se encuentran inscritos en el Registro.
· La leyenda a que hace referencia el artículo 86 Bis, párrafo segundo de la Ley, en la que se indique que: “La Inscripción simplificada en el Registro, no implica certificación sobre la bondad de dichos títulos o sobre la solvencia, liquidez, calidad crediticia o desempeño futuro, por parte de la Comisión, así como que la emisora simplificada no será supervisada por la Comisión en virtud de la inscripción referida, aun cuando sea sujeta de supervisión por cualquier otra circunstancia.”.
· La leyenda a que hace referencia el artículo 79, último párrafo de la Ley, en la que se indique que: “En virtud de lo anterior, el contenido, exactitud, veracidad y oportunidad de la información y documentación corresponden a la exclusiva responsabilidad de las personas que la suscriben, y no implica certificación ni opinión o recomendación alguna de la Comisión, del Intermediario colocador o la Bolsa de que se trate, sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de la emisora o la bondad de los Valores.”.
· La mención de que la Comisión no supervisará a la Emisora simplificada ni los Valores objeto de la Inscripción simplificada.
· La leyenda "Reporte anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras simplificadas y los valores objeto de inscripción simplificada " y qué periodo se está presentando (ej.: año terminado el 31 de diciembre de 2024).
· Número de series en que se divide la emisión, en su caso.
· Fecha de emisión.
· Fecha de vencimiento.
· Plazo de la emisión.
· Intereses y procedimiento del cálculo.
· Periodicidad en el pago de intereses.
· Lugar y forma de pago de intereses y principal.
· Subordinación de los títulos, en su caso.
· Amortización y amortización anticipada, en su caso.
· Garantía, en su caso.
· En caso de contar con ella, calificación otorgada por una institución calificadora (deberá incluirse el significado dado por la calificación).
· Representante común.
· Depositario.
· Régimen fiscal.
· La política que seguirá la Emisora simplificada en la toma de decisiones relativas a cambios de control durante la vigencia de la emisión, considerando la participación de los tenedores, en su caso.
· La política que seguirá la Emisora simplificada en la toma de decisiones respecto de reestructuras societarias, incluyendo adquisiciones, fusiones y escisiones durante la vigencia de la emisión, considerando la participación de los tenedores, en su caso.
· La política que seguirá la Emisora simplificada en la toma de decisiones sobre venta o constitución de gravámenes sobre activos esenciales, especificando lo que incluirá tal concepto durante la vigencia de la emisión, considerando la participación de los tenedores, en su caso.
B) ÍNDICE
En la primera hoja del reporte anual se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente:
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones.
b) Resumen ejecutivo.
c) Factores de riesgo.
d) Otros Valores.
e) Cambios significativos a los derechos de Valores inscritos en el Registro.
f) Destino de los fondos, en su caso.
g) Documentos de carácter público.
2) LA EMISORA SIMPLIFICADA
a) Historia y desarrollo de la emisora.
b) Descripción del negocio.
i) Actividad principal.
ii) Canales de distribución.
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos.
iv) Principales clientes.
v) Legislación aplicable y situación tributaria.
vi) Recursos humanos.
vii) Desempeño ambiental.
viii) Información de mercado.
ix) Estructura corporativa.
x) Descripción de sus principales activos.
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.
3) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada.
b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
c) Informe de créditos relevantes
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Emisora simplificada.
i) Resultados de la operación.
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital.
iii) Control interno.
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas.
4) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés.
c) Administradores y accionistas.
d) Estatutos sociales y otros convenios.
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:
e) Otras prácticas de gobierno corporativo.
5) INFORMACIÓN DE AVALES O GARANTES
6) PERSONAS RESPONSABLES
7) ANEXOS
C) INFORMACIÓN QUE DEBERÁN CONTENER LOS CAPÍTULOS DEL REPORTE ANUAL
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones
En caso de considerarse apropiado se deberá incluir un glosario de términos y definiciones.
b) Resumen ejecutivo
Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la Emisora simplificada, de su situación financiera (incluyendo un resumen de la información financiera), y del comportamiento de sus títulos en el mercado de valores.
c) Factores de riesgo
La Emisora simplificada deberá explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeño y la rentabilidad de la empresa, así como aquellos capaces de influir en el precio de sus Valores. Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la Emisora simplificada. Asimismo, la Emisora simplificada no deberá presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier Emisora simplificada o a cualquier oferta.
En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores como los siguientes: riesgos de la estrategia actual, situaciones relativas a los países en los que opera, ausencia de operaciones rentables en periodos recientes, posición financiera de la Emisora simplificada, dependencia o expiración de patentes, marcas registradas o contratos, adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio de la Emisora simplificada, vencimiento de contratos de abastecimiento, incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles o reestructuras de los mismos, posible ingreso de nuevos competidores, posible sobredemanda o sobreoferta en el mercado o mercados donde participa la emisora, vulnerabilidad de la Emisora simplificada a cambios en la tasa de interés o tipo de cambio, uso de diferentes normas de información financiera a las requeridas por las presentes disposiciones, operaciones registradas fuera de balance, dependencia en personal clave (administradores), dependencia en un solo segmento del negocio, impacto de cambios en regulaciones gubernamentales, posible volatilidad en el precio de las acciones, posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en Bolsa y/o de la Inscripción simplificada en el Registro, ausencia de un mercado para los Valores inscritos, ambientales relacionados con sus activos, insumos, productos o servicios, impacto de cambios en la regulación y acuerdos internacionales en materia ambiental, existencia de créditos que obliguen a la Emisora simplificada a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera, etc.
La información que aparece en este apartado se presenta a modo de ejemplo, no siendo en ningún caso limitativa.
El objetivo de esta sección es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle en otra parte del reporte anual.
d) Otros Valores
La Emisora simplificada deberá revelar si cuenta o no con otros Valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados, así como el tipo de reportes de carácter público que envía a las autoridades regulatorias y a las Bolsas correspondientes, de forma periódica y continua. De igual manera, deberá mencionarse la periodicidad con que se entrega la información antes mencionada a la autoridad regulatoria o a las Bolsas donde coticen los Valores, así como los periodos reportados (por ejemplo, trimestre actual contra trimestre anterior, trimestre actual contra mismo trimestre del año anterior, etc.). Asimismo, deberá informar si ha entregado en forma completa y oportuna en los últimos 2 ejercicios los reportes que la legislación mexicana y extranjera les requieren sobre eventos relevantes e información periódica.
e) Cambios a los derechos de Valores inscritos en el Registro
Deberá describirse el efecto general de cualquier modificación que se haya realizado a los derechos de cualquier clase de Valor que la Emisora simplificada tenga inscrito en el Registro, incluyendo aquella derivada de la emisión o modificación de cualquier otra clase de Valores.
En caso de haberse retirado, sustituido o reemplazado cualquier activo que se haya utilizado para garantizar la emisión de cualquier Valor inscrito en el Registro, deberá de proporcionarse la siguiente información:
· Denominación de la emisión simplificada.
· Descripción sucinta de los activos retirados, sustituidos o reemplazados.
· Indicar la cláusula del acta de emisión en la cual se permita la modificación, sustitución o reemplazo.
f) Destino de los fondos, en su caso
En el primer reporte anual que se presente después de la Inscripción simplificada de los Valores de la Emisora simplificada en el Registro, deberá proporcionarse la aplicación que hasta ese momento se haya efectuado de los recursos derivados de la Oferta pública. En caso de que hayan quedado recursos por aplicar, estos deberán detallarse en los próximos reportes anuales, hasta que la totalidad de los recursos sean aplicados.
En caso de que el destino de los fondos haya variado de aquel que se especificó en el prospecto de colocación, deberá proporcionarse una explicación al respecto.
g) Documentos de carácter público
La Emisora simplificada deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las Bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable de la Emisora simplificada encargada de atención a inversionistas y analistas.
En su caso, deberá proporcionarse la información necesaria para ingresar a la página de Internet de la Emisora simplificada.
2) LA EMISORA SIMPLIFICADA
a) Historia y desarrollo de la Emisora simplificada
En este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:
· Denominación social y nombre comercial de la Emisora simplificada.
· Fecha, lugar de constitución y duración de la Emisora simplificada.
· Dirección y teléfonos de sus principales oficinas.
· Descripción de la evolución que ha tenido la Emisora simplificada y sus subsidiarias, en su caso poniendo énfasis en los eventos del último año, proporcionando información como la siguiente: estrategia general de negocio que se ha seguido, eventos históricos más importantes como fusiones, adquisiciones o ventas de activos, cambios en la forma de administrar el negocio, cambios en los productos y servicios ofrecidos, cambios en la denominación social, concurso mercantil o quiebra, procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan tenido algún efecto significativo sobre la situación financiera de la Emisora simplificada, efecto de leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio, y eventos de naturaleza similar.
· Descripción esquemática y numérica de las principales inversiones que se hayan realizado, incluyendo participaciones en otras compañías por los últimos 2 ejercicios.
· Señalar cualquier oferta que se haga pública para tomar el control de la Emisora simplificada, o bien realizada por la Emisora simplificada para tomar el control de otras compañías, durante el último ejercicio. Deberá establecerse el precio y las condiciones de la oferta, así como el resultado final.
b) Descripción del negocio
Se deberá describir el negocio en el cual participa la Emisora simplificada, así como las estrategias de negocio que ha seguido. Al describir el negocio deberán de incluirse los siguientes temas hasta el punto de que se considere relevante para su entendimiento.
i) Actividad principal
Se deberá incluir una descripción de las principales actividades de la Emisora simplificada, mostrando las diversas categorías de los productos vendidos y/o de los servicios proporcionados, así como una descripción general de los procesos industriales.
En caso de que la Emisora simplificada haya hecho público el lanzamiento de un nuevo producto que requiera de una inversión considerable, se deberá describir la etapa de desarrollo en la que se encuentra el mismo.
Asimismo, deberá revelarse la fuente y disponibilidad de materias primas por línea de negocio, incluyendo el nombre de los principales proveedores y una explicación de si los precios de las principales materias primas son volátiles o si existe dependencia con un proveedor en particular.
· Por otro lado, deberá proporcionarse una descripción del comportamiento cíclico o estacional de los principales negocios de la Emisora simplificada, en caso de que exista.
De igual manera, en el caso de que haya existido una variación en el curso ordinario del negocio en lo que a capital de trabajo se refiere, se deberán describir las prácticas de la Emisora simplificada (p. ej. cuando la Emisora simplificada requiere mantener altos niveles de inventario para satisfacer requerimientos rápidos de entrega o cuando la empresa ha otorgado a sus clientes extensiones en los términos de pago).
Deberán presentarse las categorías de productos o servicios similares, o de productos individuales que representen el 10 % o más de los ingresos totales consolidados de la Emisora simplificada, por cada uno de los últimos 2 ejercicios, indicando el monto y porcentaje de tales ingresos.
Por último, se deberá incluir una descripción de los riesgos o efectos que el cambio climático pueda tener sobre el negocio de la Emisora simplificada tales como: una disminución en la demanda asociada a productos que requieren emisiones significativas de gas de efecto invernadero, el incremento en la demanda de otros productos que requieran de menores emisiones, entre otros. Asimismo, deberán revelar las actuales o potenciales consecuencias indirectas sobre tendencias de mercado a las que se pueda enfrentar la emisora derivadas del cambio climático.
ii) Canales de distribución
Una descripción de los canales de distribución y comercialización de la Emisora simplificada, incluyendo una explicación de cualquier método especial de ventas (p. ej. ventas en abonos).
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos
Deberá proporcionarse información sobre las patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos industriales o comerciales o de servicios financieros y demás derechos de los que la Emisora simplificada sea propietaria y que se consideren importantes, mencionando la duración de los mismos y el por qué son importantes para el desarrollo de la Emisora simplificada. También deberá proporcionarse información de todas aquellas que estén por expirar y de las políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos en los últimos 2 ejercicios, identificando cuando sea relevante, el importe invertido en estas actividades.
Asimismo, deberá presentarse un resumen de los contratos relevantes, diferentes a los que tengan que ver con el giro normal del negocio, que haya firmado la Emisora simplificada en los últimos 2 ejercicios, mencionando la fecha de vencimiento, la posibilidad de prorrogar los mismos e indicando hasta qué punto la renovación de dichos contratos puede verse afectada.
iv) Principales clientes
Deberá mencionarse si existe dependencia de la Emisora simplificada con alguno o varios clientes, entendiéndose que existe dependencia cuando la pérdida de estos afectaría de forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de la Emisora simplificada. De igual forma se deberá incorporar el nombre de cualquier cliente y su relación, en caso de existirla, con la Emisora simplificada y sus subsidiarias, siempre que las ventas a ese cliente o grupos de clientes representen el 10 % o más del total de ventas consolidadas de la emisora simplificada.
v) Legislación aplicable y situación tributaria
Descripción del efecto de las leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio, así como de los beneficios fiscales especiales (subsidios, exenciones y otros) de que goza la Emisora simplificada o si es sujeto de algún impuesto especial.
Asimismo, se deberá indicar el impacto relevante, actual o potencial, de cualquier ley o disposición gubernamental relacionada con el cambio climático.
vi) Recursos humanos
Proporcionar el número de personas empleadas a la fecha de los últimos Estados financieros y en caso de que en el periodo dicho número hubiera variado considerablemente, una explicación del porqué sucedió la mencionada variación. También deberá presentarse el porcentaje de empleados entre confianza y sindicalizados, y una descripción de la relación que se tenga con el sindicato.
Si la Emisora simplificada contrata un número significativo de empleados temporales, se deberá indicar el número de personas contratadas bajo este sistema al cierre del último ejercicio.
vii) Desempeño ambiental
Se deberá mencionar si la Emisora simplificada cuenta con una política ambiental, si tiene o pretende instalar un sistema de administración ambiental, si cuenta con algún certificado o reconocimiento ambiental ya sea por la autoridad competente o por una entidad debidamente acreditada y si se tiene algún programa o proyecto para la protección, defensa o restauración del medio ambiente y los recursos naturales. Asimismo, se deberá explicar si las actividades propias de la Emisora simplificada representan un riesgo ambiental considerable.
Adicionalmente, se deberán revelar los impactos relevantes, actuales o potenciales, derivados del cambio climático en el negocio de la Emisora simplificada.
viii) Información del mercado
Una descripción de los principales mercados en los que participa la Emisora simplificada, incluyendo su participación de mercado, sus competidores principales, así como los aspectos positivos y negativos de su posición competitiva. En este sentido, deberá sustentarse cualquier declaración al respecto.
ix) Estructura corporativa
Si la Emisora simplificada es parte de un grupo empresarial, deberá presentar su integración señalando las actividades de las Subsidiarias significativas y su posición en el mismo.
De igual modo, en el caso de empresas tenedoras de acciones deberán proporcionarse el nombre, porcentaje del capital detentado, y si es diferente, la proporción de acciones con voto, así como las relaciones de negocio que existan con las subsidiarias significativas que figuren al ejercicio que se presenta (p. ej. renta de activos, apoyo técnico y financiero, transacciones entre ambas, etc.). Cuando se considere que las subsidiarias no son significativas y exista un gran número de ellas, la Emisora simplificada podrá reportar únicamente el número total de las mismas.
Asimismo, deberá presentarse información similar para el caso de sociedades asociadas y la participación de dicha sociedad en el resultado neto consolidado de la emisora cuando sea superior al 10 %|
Una subsidiaria se considerará significativa cuando cumpla con cualquiera de las siguientes condiciones: cuando el total de activos de la subsidiaria en cuestión exceda el 10 % del total de los activos presentados en los Estados financieros consolidados al último ejercicio, o cuando los ingresos de las subsidiarias excedan el 10 % de los ingresos totales consolidados.
x) Descripción de los principales activos
Deberá presentarse información relativa a cualquier activo fijo importante de la Emisora simplificada mencionando su tamaño, uso, localización, productos elaborados en ellos, estado en el que se encuentra, antigüedad, capacidad instalada y utilizada, si cuentan con seguro, si son propios o rentados a terceros, dimensiones, medidas ambientales que afecten la utilización de estos bienes, etc. La Emisora simplificada deberá mencionar también si se ha otorgado algún activo como garantía para la obtención de algún crédito, el tipo de activo destinado, procedimiento para ejecutar dicha garantía y las características generales del crédito (monto, tasa, plazo, etc.).
Con respecto a los planes para construir, ampliar o llevar a cabo mejoras en las instalaciones, se deberá describir la naturaleza y motivo para llevar a cabo dichos planes, la forma en que será financiado el proyecto y el incremento esperado en la capacidad productiva.
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Se deberá describir brevemente si existe actualmente o bien, la alta probabilidad de que pueda existir en un futuro, cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la Emisora simplificada, personas relacionadas a esta, siempre que dicho proceso haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de la Emisora simplificada. Asimismo, deberá mencionarse el juzgado o instancia administrativa en que se lleva a cabo dicho proceso, la fecha en que se instauró el mismo y si el resultado de dicho proceso ha tenido o puede tener un efecto relevante adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera de la Emisora simplificada. De existir más de un proceso judicial referente al curso normal de los negocios de la Emisora simplificada que individualmente no pueda tener un efecto relevante adverso, pero analizado en conjunto con otros casos similares sí lo tenga, se deberá proporcionar la información relevante al respecto.
Adicionalmente, la Emisora simplificada deberá de revelar si se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, o si pudiera declararse o ha sido declarado en concurso mercantil.
Se considera un proceso judicial, administrativo o arbitral relevante a aquel que se estime pudiera representar un costo o beneficio de al menos el 10 % de los activos de la Emisora simplificada.
3) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada
Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos 2 ejercicios. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más amplio cuando se considere como Información relevante. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera de la Emisora simplificada y en sus resultados de operación.
Es importante mencionar que la información que se presente en la tabla de información financiera seleccionada deberá ajustarse a las características particulares de la Emisora simplificada. En este sentido, deberá incluirse información como la siguiente: ventas netas o ingresos operativos, utilidad (pérdida) bruta, operativa y neta, utilidad (pérdida) por acción, adquisición de propiedades y equipo, depreciación y amortización del ejercicio, total de activos, total de pasivos de largo plazo, rotación de cuentas por cobrar, rotación de cuentas por pagar, rotación de inventarios, capital contable y dividendos en efectivo decretados por acción.
Por otro lado, se deberán mencionar brevemente, o en su caso indicar la sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, fusiones, venta de empresas, etc. Asimismo, se deberá explicar o indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro de la emisora simplificada.
No se recomienda presentar proyecciones financieras, sin embargo, la Emisora simplificada que decida presentarlas tendrá que justificarlas adecuadamente proporcionando una explicación de cómo se determinaron las proyecciones, los supuestos utilizados para preparar las mismas y el riesgo de que estas no se cumplan.
b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
Se deberá identificar para el último ejercicio, la información financiera para cada línea de negocio relevante y por área geográfica, de acuerdo con las normas de información financiera aplicables.
Adicionalmente, deberán revelarse las ventas de exportación de forma consolidada o por zona geográfica cuando se considere información relevante, indicando el importe y participación porcentual de tales exportaciones respecto a las ventas totales para el último ejercicio.
En caso de considerarse relevante, dicha información deberá comprender el primer trimestre del año en que se está presentando y del ejercicio anterior por el mismo periodo comparable.
c) Informe de créditos relevantes
Deberá proporcionarse un informe de los créditos relevantes o contingencias y su prelación en el pago, incluyendo aquellos créditos o adeudos de tipo fiscal. Se deberá incluir al menos aquellos créditos que representen el 10 % o más del pasivo total de los Estados financieros consolidados de la Emisora simplificada al último ejercicio. Asimismo, deberá indicarse si la Emisora simplificada se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los citados créditos.
Adicionalmente, deberá revelarse cualquier beneficio o convenio adicional, así como causas de vencimiento anticipado, que se otorgue a cualquier valor de deuda emitido en el extranjero o crédito de cualquier naturaleza, que resulte distinto a los establecidos en las emisiones realizadas en el mercado nacional.
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Emisora simplificada
En esta sección se deberá proporcionar toda aquella información que facilite el análisis y la comprensión de los cambios importantes ocurridos en los resultados de operación y en la situación financiera de la Emisora simplificada. Cabe señalar que la información que deberá incluirse en esta sección es la que no aparece claramente en los Estados financieros de la Emisora simplificada (p. ej. no solo se deberá mencionar cuánto crecieron o decrecieron las ventas o costos, sino la razón de estos movimientos), así como aquellos eventos conocidos por la administración que puedan causar que la información reportada pueda no ser indicativa de los resultados de operación futuros y de la situación futura de la Emisora simplificada.
También se deberá de describir brevemente cualquier política económica, fiscal, monetaria o factores políticos y sociales que hayan afectado o puedan llegar a afectar directa o indirectamente la operación de la Emisora simplificada o de las inversiones de los tenedores no residentes.
Asimismo, deberá identificarse cualquier tendencia, compromiso o acontecimiento conocido que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez de la Emisora simplificada, sus resultados de operación o su situación financiera (p. ej. futuros aumentos de sueldos, materias primas o precios de los productos, cambios en la participación de mercado, entrada de nuevos competidores, posibilidad de renovar un contrato relevante, cambios en legislación, etc.).
Adicionalmente la Emisora simplificada deberá identificar el comportamiento reciente en producción, ventas, niveles de inventarios, valor de las órdenes no cubiertas (backlog), así como el comportamiento de sus costos y precios de venta.
Por otro lado, la Emisora simplificada deberá de informar los rubros de los Estados financieros que fueron re expresados utilizando índices diferentes al Índice Nacional de Precios al Consumidor de México por los últimos 2 años, en tal caso se deberá de mencionar qué índice o factor de referencia fue empleado. El análisis y comentarios sobre la información financiera deberá referirse a los siguientes temas:
i) Resultados de operación
Se deberán explicar los cambios significativos en ventas, costo de ventas, gastos de operación, costo integral de financiamiento, impuestos y utilidad neta, correspondientes al último ejercicio, así como una explicación general de la tendencia que han mostrado dichas cuentas en los últimos 2 ejercicios y los factores que han influido en estos cambios. Explicar hasta qué punto los incrementos en ventas (en el supuesto de que se hayan dado) son atribuibles a incrementos en precios y hasta qué punto son atribuibles a incrementos en volumen o venta de nuevos productos.
En caso de considerarse relevante, se deberá explicar el impacto de la inflación y de las fluctuaciones en el tipo de cambio y la forma en que los préstamos o inversiones en moneda extranjera estén cubiertas con ventas de exportación y otros instrumentos de cobertura cambiaria.
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital
En este apartado la Emisora simplificada deberá proporcionar la siguiente información:
· Descripción de las fuentes internas y externas de liquidez, así como una breve descripción de cualquier fuente de recursos importante aún no utilizada, incluyendo la naturaleza de cualquier restricción acordada con las subsidiarias para transferir recursos a la Emisora simplificada.
· Información sobre el nivel de endeudamiento al final de los últimos 2 ejercicios, así como la estacionalidad de los requerimientos de créditos y las líneas crediticias disponibles. En este sentido deberá proporcionarse información sobre el perfil de deuda contraída, indicando si es a tasa fija o variable, así como los instrumentos financieros utilizados, periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada, considerando adicionalmente, si los siguientes aspectos podrían considerarse causales de la misma:
- Incumplimiento en el pago de principal o intereses.
- Pago cruzado y aceleración cruzada con cualquier otra deuda de la Emisora simplificada.
- Incumplimiento a las obligaciones de hacer o no hacer.
- Declaración o solicitud de quiebra, liquidación o concurso mercantil.
- Entrega de información significativa falsa o incorrecta.
- Cambios de control en la Emisora simplificada.
· Descripción de las políticas que rigen la tesorería de la Emisora simplificada, así como las monedas en que se mantiene el efectivo o inversiones temporales de la Emisora simplificada a la fecha más reciente.
· Hasta el punto en que se considere relevante, se deberá proporcionar información sobre los créditos o adeudos fiscales que la Emisora simplificada mantenga al último ejercicio fiscal, indicando si están al corriente en el pago de estos.
· Información relativa a las inversiones relevantes en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio, así como el detalle asociado a dichas inversiones y la fuente de financiamiento necesaria para llevarlas a cabo.
La Emisora simplificada deberá explicar los cambios ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como una explicación general en la tendencia de las mismas en los últimos 2 ejercicios. En este sentido, se recomienda el uso de razones financieras para lograr un mejor entendimiento de los cambios en la situación financiera.
Adicionalmente, la Emisora simplificada deberá señalar si existen transacciones relevantes no registradas en el balance general o estado de resultados, mencionando el fundamento para no registrar dichas operaciones, y revelando el riesgo y el efecto futuro que pudieran representar para su situación financiera o sus resultados.
iii) Control interno
La Emisora simplificada deberá revelar si cuenta con un sistema de control interno y, en su caso, incluir una breve descripción del mismo y del órgano o funcionario responsable de establecerlo. Se entenderá por control interno al sistema que otorga una seguridad razonable de que las transacciones se efectúan y se registran de conformidad con lo establecido por la administración, así como con los lineamientos generales, criterios y normas de información financiera aplicables.
iv) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
La Emisora simplificada deberá mencionar las estimaciones, provisiones o reservas contables críticas, entendiendo por estimación, provisión o reserva contable crítica a toda aproximación hecha por la administración de un elemento, rubro o cuenta de los Estados financieros, que requiere que la Emisora simplificada establezca supuestos sobre aspectos probables que pueden ser estimados razonablemente.
Adicionalmente, deberá informarse si los Estados financieros se verán afectados de forma significativa por cambios en las estimaciones, provisiones o reservas que puedan ocurrir.
Para cada estimación, provisión o reserva crítica se debe presentar como mínimo:
· Una descripción de la estimación, provisión o reserva.
· Descripción de la metodología utilizada para determinarlas.
· Descripción de los supuestos que las sustenten.
· Descripción de eventos que puedan ocurrir y que pudieren afectar de forma relevante la metodología o supuestos utilizados.
4) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos
Deberá mencionarse cualquier cambio de auditores externos que se haya presentado en los últimos 2 ejercicios, indicando si estos renunciaron o fueron removidos por la Emisora simplificada, así como el motivo de dicha renuncia o destitución. Por otro lado, se deberá especificar si en los 2 últimos ejercicios los auditores externos han emitido una opinión modificada o no favorable, es decir, opinión con salvedades, opinión desfavorable (o adversa) o denegación (o abstención) de opinión acerca de los Estados financieros de la Emisora simplificada.
Asimismo, deberá revelarse el procedimiento que se sigue para nombrar a los auditores externos, y describirse brevemente los servicios que hubiesen prestado a la Emisora simplificada por conceptos diferentes a los de la auditoría durante el ejercicio que se presenta, monto pagado por dichos servicios y el porcentaje que representa del total de erogaciones realizadas al despacho auditor en el que labore el auditor externo.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
En este apartado deberán describirse aquellas transacciones o créditos relevantes que se hayan llevado a cabo en los últimos 2 ejercicios y hasta la fecha de la presentación de este reporte, entre la Emisora simplificada y personas relacionadas a esta, indicando si fueron realizadas en condiciones de mercado.
En adición, deberán darse a conocer las operaciones que se celebren con empresas sobre las cuales la Emisora simplificada detente el 10 % o más de las acciones con derecho a voto o bien accionistas que detenten dicho porcentaje en la Emisora simplificada.
Asimismo, deberá incluirse cualquier otra transacción que en términos de la normatividad contable aplicable sea considerada como operaciones con partes relacionadas.
c) Administradores y accionistas
Con relación al consejo de administración, se deberá mencionar el número de miembros que lo integran (propietarios y suplentes), el tipo de consejeros (independientes o no), sus nombres, forma en que se designan, funciones, y las facultades del consejo de administración. Asimismo, deberán mencionarse las fechas y los tipos de asambleas generales de accionistas en los que fueron designados y el periodo por el cual fueron electos.
Adicionalmente, se deberá proporcionar la siguiente información, tanto para consejeros como para directivos relevantes: nombre, sexo, cargo, tiempo que lleva laborando en la Emisora simplificada, empresas donde estén colaborando como ejecutivos principales o como miembros del consejo de administración, indicando si dichas empresas tienen algún tipo de relación con la Emisora simplificada y cualquier otra información necesaria para conocer su capacidad profesional. Además, se deberá proporcionar la siguiente información si se considera relevante: edad, grado máximo de estudios y empresas donde han colaborado como directivos relevantes o como miembros del consejo de administración.
En caso de que exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta cuarto grado o civil, incluyendo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios, entre cualquier consejero o directivos relevantes, este deberá explicarse.
Igualmente, se deberá dar a conocer la composición por sexo, en términos porcentuales, del total de los directivos relevantes y de los consejeros, indicando respecto de estos últimos su tipo y si son propietarios o suplentes. Asimismo, se deberá indicar si la Emisora simplificada cuenta con alguna política o programa que impulse la inclusión laboral sin distinción de sexo en la composición de sus órganos de gobierno y entre sus empleados y, en su caso, describirla, incluyendo si fue, en su caso, autorizada por algún órgano de gobierno y si hay, en su caso, algún responsable de su cumplimiento.
Se deberá proporcionar el nombre, denominación o razón social de las siguientes personas físicas o morales, identificando el supuesto en el que se ubican:
a) Accionistas beneficiarios de más del 10 % del capital social de la Emisora simplificada.
b) Accionistas que ejerzan influencia significativa.
c) Accionistas que ejerzan control o poder de mando.
Si a través de un grupo de personas, en términos de la Ley, se alcanza alguno de los supuestos antes mencionados, se deberá identificar a dicho grupo, así como a la persona física considerada como principal accionista beneficiario que forme parte de este.
Adicionalmente, se deberá revelar el nombre y la participación accionaria de forma agregada de los consejeros y directivos relevantes en la Emisora simplificada que tengan una tenencia individual mayor del 1 % y menor al 10 %.
Cuando la información sobre la propiedad de las acciones antes mencionada no presente ningún cambio, se podrá omitir su revelación en el reporte anual, siempre que, en sustitución, se incluya la referencia al documento público en el que dicha información se puede consultar. En caso de que se hayan presentado cambios significativos en los últimos 2 años, en el porcentaje de propiedad mantenido por los principales accionistas actuales, este hecho también deberá ser revelado.
Por otro lado, se deberá indicar si la Emisora simplificada es controlada, directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero, o por cualquier otra persona física o moral y, si así lo fuera, proporcionar los nombres, así como una breve descripción de la naturaleza de tal control, poder de mando o influencia significativa, incluyendo el monto y proporción del capital con derecho a voto. Asimismo, es necesario describir cualquier compromiso, conocido por la Emisora simplificada, que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.
Para efectos de lo dispuesto en esta sección, se entenderá por accionista beneficiario cualquier persona que, con independencia de que se encuentre o no registrado como tenedor de las acciones, goce de los derechos que estas le confieren. Estos beneficios incluyen la facultad de ejercer los derechos de voto, la venta de las acciones o recibir los beneficios económicos derivados de ellas. De igual modo, deberán considerarse aquellas acciones que la persona física o moral pueda adquirir en un periodo menor a 60 días por algún acuerdo u opción. Asimismo, deberán considerarse accionistas beneficiarios a aquellas personas que detentan sus Valores a través de 1 o más fideicomisos, casas de bolsa, asesores legales u otros intermediarios, o a través de compañías sobre las cuales ejerzan el control, lo cual significa el poder directo o indirecto de dirigir la administración y políticas de la sociedad.
Se deberá dar a conocer el monto total que representan en conjunto las prestaciones de cualquier naturaleza que percibieron de la Emisora simplificada durante el último ejercicio las personas que integran el consejo de administración, directivos relevantes e individuos que tengan el carácter de personas relacionadas. Por otra parte, se deberá proporcionar el importe total previsto, o acumulado por la Emisora simplificada, para planes de pensiones, retiro o similares, para las personas antes citadas.
Asimismo, deberá proporcionarse una descripción del tipo de compensaciones y prestaciones que en conjunto reciben de la Emisora simplificada las personas antes mencionadas. De igual modo, se deberán mencionar los convenios o programas en beneficio de los miembros del consejo de administración, directivos relevantes o empleados de la emisora que les permitan participar en su capital social, describiendo a detalle sus derechos y obligaciones, incluyendo la mecánica para la distribución de acciones y la determinación de los precios a los que se distribuirán.
Adicionalmente, la Emisora simplificada deberá mencionar el o los comités constituidos para auxiliar al consejo de administración en sus funciones, describiéndolos brevemente. De igual forma, deberán citarse los nombres de los miembros que lo(s) conforman, así como si dicho(s) comité(s) cuenta(n) con al menos un miembro que sea experto financiero, y en caso de no contar con este último, se deberán informar los motivos. Se entenderá por experto financiero a la persona que cuenta con amplia experiencia como auditor externo, contador, director de finanzas, contralor, o persona que desarrolle funciones similares.
Deberá proporcionarse también, información relativa a la posible existencia de órganos intermedios de administración, incluyendo el nombre de sus integrantes, su relación con la Emisora simplificada y un resumen de las bases operativas de dichos órganos. En caso de que la Emisora simplificada no cuente con estos órganos, deberá hacerse una mención al respecto.
Asimismo, la Emisora simplificada deberá revelar si cuenta con códigos de conducta aplicables al consejo de administración y directivos relevantes y, en su caso, incluir un resumen de los principales lineamientos previstos en dichos códigos de conducta.
d) Estatutos sociales y otros convenios
Deberá indicarse la facultad del consejo de administración de establecer planes de compensación para los ejecutivos y consejeros, así como para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal.
Deberá presentarse un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales e indicar las modificaciones que se hayan realizado, en su caso, con respecto al último ejercicio social reportado.
Asimismo, se deberá describir cualquier convenio que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la Emisora simplificada.
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:
e) Otras prácticas de gobierno corporativo
En caso de que la Emisora simplificada se apegue a algún código de gobierno corporativo, se deberá incluir una breve descripción de este. En caso de que no se apegue a ninguno, se deberá de incluir una declaración en ese sentido. Asimismo, deberán indicarse otras prácticas de gobierno corporativo que se consideren relevantes tales como:
· Existencia de comités o personas encargadas de funciones de prácticas societarias y/o de auditoría.
· Frecuencia mínima y promedio de las reuniones del consejo de administración.
· Acceso a la información de la Emisora simplificada por parte de los consejeros para toma de decisiones.
· Existencia de un área de auditoría interna.
5) FORMADOR DE MERCADO
En caso de acciones y de haber contratado los servicios de un Formador de mercado, deberá proporcionarse la información siguiente:
· La denominación de cada Formador de mercado que haya prestado sus servicios durante el año inmediato anterior.
· La identificación de los Valores con los que operó cada Formador de mercado: tipo de valor, clave de cotización (emisora y serie), International Securities Identification Number, Committee on Uniform Securities Identification Procedures Código ISIN / CUSIP respectivamente etc.
· El inicio de la vigencia, prórroga o renovación del contrato con el Formador de mercado de que se trate, la duración de este y, en su caso, la terminación o rescisión de las contrataciones correspondientes.
· La descripción de los servicios que prestó el Formador de mercado; así como los términos y condiciones generales de contratación, en el caso de los contratos vigentes.
· La descripción general del impacto de la actuación del Formador de mercado en los niveles de operación y en los precios de los Valores de la Emisora simplificada con los que opere dicho intermediario.
6) INFORMACIÓN DE AVALES O GARANTES O RESPECTO DE LOS QUE EXISTA DEPENDENCIA FIDEICOMITENTE, ADMINISTRADOR O CUALQUIER OTRO TERCERO
En el caso de emisiones avaladas o garantizadas deberá incluirse como mínimo la siguiente información del aval o garante, excepto tratándose de Subsidiarias de la Emisora simplificada, en cuyo caso deberá revelarse por cada una, el importe de su activo total, capital contable, ventas y utilidad de operación, de acuerdo con los últimos Estados financieros dictaminados por auditor externo, excepto cuando la totalidad de las subsidiarias hayan firmado como aval:
· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.
· Los Estados financieros.
Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del aval o garante.
7) PERSONAS RESPONSABLES
Incluir el nombre y cargo de las personas que, elaboraron el reporte anual y que deben firmar el documento.
1 El director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica, o sus equivalentes, de la Emisora simplificada, al calce de la leyenda siguiente:
“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Emisora simplificada contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
2. El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y por el auditor externo, que podrán ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la información relativa a los Estados financieros que dictamine, así como cualquier otra información financiera que se incluya en el reporte anual, cuya fuente provenga de los Estados financieros por él dictaminados, al calce de la leyenda siguiente:
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los Estados financieros que contiene el presente reporte anual por los ejercicios (incluir los ejercicios a que se refieren dichos Estados financieros) fueron dictaminados con fecha (incluir la fecha del dictamen de cada uno de los Estados financieros que se incluyen), de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (se podrá incluir la mención específica de las normas utilizadas).
Asimismo, manifiesta que ha leído el presente reporte anual y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los Estados financieros dictaminados señalados en el párrafo anterior, ni de información que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realizó procedimientos adicionales con el objeto de expresar su opinión respecto de la otra información contenida en el reporte anual que no provenga de los Estados financieros por el dictaminados.”
3. El representante legal del aval o garante que cuente con poder general o especial suficiente para obligarlo, tratándose de emisiones que cuenten con aval o garantía, al calce de la leyenda siguiente:
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de aval o garante de la emisión, preparó la información relativa al aval o garante contenida en el presente prospecto, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación económica y financiera.”
8) ANEXOS
Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría e informes del comisario, en su caso. Así como el informe del comisario, por los ejercicios en los que dicho comité no haya rendido su opinión y los Estados financieros dictaminados por auditor externo del último ejercicio social de forma comparativa con el periodo anterior, apegándose para su elaboración a lo que establecen estas disposiciones.
ANEXO D
Instructivo para la elaboración del reporte anual de Emisoras simplificadas Nivel II y Emisoras simplificadas de acciones.
El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información anual a los que deberán apegarse las Emisoras simplificadas Nivel II y Emisoras simplificadas de acciones para mantener su Inscripción en el Registro.
No tendrán la obligación de presentar este reporte las Emisoras simplificadas que solo hayan obtenido la Inscripción de instrumentos de deuda con plazo menor o igual a un año o acciones.
En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables al giro específico de la Emisora simplificada, no será necesario presentar información sobre ese requisito en particular, sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del reporte anual, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.
En la preparación del reporte anual siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.
El reporte anual deberá incluir la información que se conozca a la fecha más cercana posible a la presentación del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado.
Las Bolsas podrán requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesaria.
Los reportes anuales elaborados con base en este instructivo podrán omitir la información siguiente;
· Otros Valores
· Canales de distribución
· Patentes, licencias, marcas y otros contratos
· Principales clientes
· Legislación aplicable y situación tributaria
· Recursos humanos
· Desempeño ambiental
· Dividendos
· Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
· Informe de créditos relevantes
· Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
· Auditores externos
· Estatutos sociales y otros convenios
En el caso de Valores respaldos por activos, podrán omitir:
· Otros Valores emitidos por el Fideicomiso
· Evolución de los activos fideicomitidos por, incluyendo sus ingresos
· Información Financiera del Fideicomiso, (siempre que adjunten los Estados financieros).
· Auditores Externos
A) PRINCIPIO DE RELEVANCIA
En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.
Este principio deberá seguirse en todo momento en la preparación del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.
Será responsabilidad de la Emisora simplificada, así como de las personas que suscriban el documento, el determinar qué información es relevante en el contexto de las características particulares de cada Emisora simplificada. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.
El reporte anual deberá incluir la información que se conozca a la fecha más cercana posible a la presentación del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado.
Las Bolsas podrán requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesaria.
B) FUENTES DE INFORMACIÓN EXTERNA Y DECLARACIÓN DE EXPERTOS
Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el reporte anual se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.
C) DENOMINACIÓN DE LA MONEDA
Todas las cifras que se presenten, deberán estar expresadas en la misma moneda de los Estados financieros, salvo que se indique lo contrario en el prospecto. Tratándose de cifras denominadas en moneda extranjera, cuando la Emisora simplificada considere conveniente presentar una conversión de dichas cifras a pesos mexicanos, se deberá utilizar el tipo de cambio a la fecha del último período presentado o aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable.
En cualquier caso, se deberá indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las cifras a pesos mexicanos. Asimismo, deberá indicarse la fecha del (de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), así como la fuente oficial y las especificaciones técnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.).
De igual manera deberá indicarse el tipo de conversión utilizada y, en caso de haberse optado por el tipo de cambio vigente de la fecha del último periodo presentado, aclarar que dicha conversión se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que estas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los Estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos mexicanos o que podrá convertirse a pesos mexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado.
INFORMACIÓN REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL
A) PORTADA DEL REPORTE ANUAL
· La portada del reporte anual deberá contener la siguiente información:
· Logotipo de la Emisora simplificada.
· Nombre de la Emisora simplificada.
· Dirección de la Emisora simplificada.
· Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las Bolsas donde están registrados, etc.).
· Clave de cotización.
· La mención de que los Valores de la Emisora simplificada se encuentran inscritos en el Registro.
· La leyenda a que hace referencia el artículo 86 Bis, párrafo segundo de la Ley, en la que se indique que: “La Inscripción simplificada en el Registro, no implica certificación sobre la bondad de dichos títulos o sobre la solvencia, liquidez, calidad crediticia o desempeño futuro, por parte de la Comisión, así como que la Emisora simplificada no será supervisada por la Comisión en virtud de la inscripción referida, aun cuando sea sujeta de supervisión por cualquier otra circunstancia.”.
· La leyenda a que hace referencia el artículo 79, último párrafo de la Ley, en la que se indique que: “En virtud de lo anterior, el contenido, exactitud, veracidad y oportunidad de la información y documentación corresponden a la exclusiva responsabilidad de las personas que la suscriben, y no implica certificación ni opinión o recomendación alguna de la Comisión, del Intermediario colocador o la Bolsa de que se trate, sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de la Emisora simplificada o la bondad de los Valores.”.
· La mención de que la Comisión no supervisará a la Emisora simplificada ni los Valores objeto de la Inscripción simplificada.
· La leyenda "Reporte anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras simplificadas y los valores objeto de inscripción simplificada " y qué periodo se está presentando (p. ej.: año terminado el 31 de diciembre de 2024).
Tratándose de Emisoras simplificadas de deuda, además se deberá incluir lo siguiente:
· Número de series en que se divide la emisión, en su caso.
· Fecha de emisión.
· Fecha de vencimiento.
· Plazo de la emisión.
· Intereses y procedimiento del cálculo.
· Periodicidad en el pago de intereses.
· Lugar y forma de pago de intereses y principal.
· Subordinación de los títulos, en su caso.
· Amortización y amortización anticipada, en su caso.
· Garantía, en su caso.
· Fiduciario, en su caso.
· Calificación otorgada por una institución calificadora (deberá incluirse el significado dado por la calificación).
· Representante común.
· Depositario.
· Régimen fiscal.
· La política que seguirá la Emisora simplificada en la toma de decisiones relativas a cambios de control durante la vigencia de la emisión, considerando la participación de los tenedores, en su caso.
· La política que seguirá la Emisora simplificada en la toma de decisiones respecto de reestructuras societarias, incluyendo adquisiciones, fusiones y escisiones durante la vigencia de la emisión, considerando la participación de los tenedores, en su caso.
· La política que seguirá la Emisora simplificada en la toma de decisiones sobre venta o constitución de gravámenes sobre activos esenciales, especificando lo que incluirá tal concepto durante la vigencia de la emisión, considerando la participación de los tenedores, en su caso.
Tratándose de Emisoras simplificas de Valores respaldados por activos
· Plazo y fecha de vencimiento.
· En su caso, número de series en que se divide la emisión.
· En su caso, número de emisión correspondiente.
· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
· Nombre del Fiduciario.
· Fideicomitente.
· Fideicomisarios.
· Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir tales como: tipo de valor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio del servicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc.
· Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás Valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según el caso):
- Rendimiento y procedimiento de cálculo.
- En su caso, rendimiento mínimo.
- Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.
- Periodicidad y forma de pago de rendimientos.
· Subordinación de los títulos, en su caso.
· Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.
· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
· Depositario
· Régimen Fiscal
· En su caso, dictamen valuatorio.
· Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las Bolsas donde están registrados, etc).
B) ÍNDICE
En la primera hoja del reporte anual se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente:
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones.
b) Resumen ejecutivo.
c) Factores de riesgo.
d) Otros Valores.
e) Cambios significativos a los derechos de Valores inscritos en el Registro.
f) Destino de los fondos, en su caso.
g) Documentos de carácter público.
2) LA EMISORA SIMPLIFICADA
a) Historia y desarrollo de la Emisora simplificada.
b) Descripción del negocio.
i) Actividad principal.
ii) Canales de distribución.
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos.
iv) Principales clientes.
v) Legislación aplicable y situación tributaria.
vi) Recursos humanos.
vii) Desempeño ambiental.
viii) Información de mercado.
ix) Estructura corporativa.
x) Descripción de sus principales activos.
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.
xii) Acciones representativas del capital social.
xiii) Dividendos.
3) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN
a) Patrimonio del Fideicomiso.
i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos.
ii) Desempeño de los Valores emitidos.
b) Información relevante del periodo.
c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los Valores, en su caso.
4) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada.
b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación.
c) Informe de créditos relevantes.
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Emisora simplificada.
i) Resultados de la operación.
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital.
iii) Control interno.
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas.
5) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés.
c) Administradores y accionistas.
d) Estatutos sociales y otros convenios.
Tratándose de Emisoras Extranjeras
e) Otras prácticas de gobierno corporativo.
6) MERCADO DE CAPITALES (únicamente para Emisoras simplificadas de acciones)
a) Estructura accionaria.
b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores.
c) En el caso de acciones, Formador de mercado.
7) INFORMACIÓN DE AVALES O GARANTES o de fideicomitente, administrador o tercero respecto de los que exista dependencia
8) PERSONAS RESPONSABLES
9) ANEXOS
C) INFORMACIÓN QUE DEBERÁN CONTENER LOS CAPÍTULOS DEL REPORTE ANUAL
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones
En caso de considerarse apropiado se deberá incluir un glosario de términos y definiciones.
b) Resumen ejecutivo
Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la Emisora simplificada, de su situación financiera (incluyendo un resumen de la información financiera), y del comportamiento de sus títulos en el mercado de valores.
c) Factores de riesgo
La Emisora simplificada deberá explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeño y la rentabilidad de la empresa, así como aquéllos capaces de influir en el precio de sus Valores. Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la Emisora simplificada. Asimismo, la Emisora simplificada no deberá presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier Emisora simplificada o a cualquier oferta.
En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores como los siguientes: riesgos de la estrategia actual, situaciones relativas a los países en los que opera, ausencia de operaciones rentables en periodos recientes, posición financiera de la Emisora simplificada, dependencia o expiración de patentes, marcas registradas o contratos, adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio de la Emisora simplificada, vencimiento de contratos de abastecimiento, incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles o reestructuras de los mismos, posible ingreso de nuevos competidores, posible sobredemanda o sobreoferta en el mercado o mercados donde participa la Emisora simplificada, vulnerabilidad de la Emisora simplificada a cambios en la tasa de interés o tipo de cambio, uso de diferentes normas de información financiera a las requeridas por las presentes disposiciones, operaciones registradas fuera de balance, dependencia en personal clave (administradores), dependencia en un solo segmento del negocio, impacto de cambios en regulaciones gubernamentales, posible volatilidad en el precio de las acciones, posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en Bolsa y/o de la Inscripción simplificada en el Registro, ausencia de un mercado para los Valores inscritos, ambientales relacionados con sus activos, insumos, productos o servicios, impacto de cambios en la regulación y acuerdos internacionales en materia ambiental, existencia de créditos que obliguen a la Emisora simplificada a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera, etc.
Asimismo, tratándose de acciones sin derecho de voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a través del cual se limiten los derechos corporativos, deberá señalarse como factor de riesgo los derechos que se estén limitando o afectando, así como la mención de que los tenedores de estos Valores se encuentran en desventaja en relación con los accionistas que detentan acciones con pleno derecho de voto, debido a que solo tendrán injerencia en los asuntos que se sometan a la asamblea general de accionistas que así se estipulen en los estatutos de la Emisora simplificada.
La información que aparece en este apartado se presenta a modo de ejemplo, no siendo en ningún caso limitativa.
El objetivo de esta sección es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle en otra parte del reporte anual.
d) Otros Valores
La Emisora simplificada deberá revelar si cuenta o no con otros Valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados, así como el tipo de reportes de carácter público que envía a las autoridades regulatorias y a las Bolsas correspondientes, de forma periódica y continua. De igual manera, deberá mencionarse la periodicidad con que se entrega la información antes mencionada a la autoridad regulatoria o a las Bolsas donde coticen los Valores, así como los periodos reportados (por ejemplo, trimestre actual contra trimestre anterior, trimestre actual contra mismo trimestre del año anterior, etc.). Asimismo, deberá informar si ha entregado en forma completa y oportuna en los últimos 2 ejercicios los reportes que la legislación mexicana y extranjera les requieren sobre eventos relevantes e información periódica.
Adicionalmente, proporcionar información relacionada con cualquier venta de Valores distintos a los originalmente emitidos, que estén respaldados por la misma cartera de activos.
En este sentido, se deberá proporcionar la siguiente información, hasta donde se considere relevante relacionada con dichos Valores adicionales y que permita un entendimiento de sus riesgos asociados. La información proporcionada deberá referirse a aspectos como los siguientes:
i) Prioridad de esos Valores con respecto a los originalmente emitidos en cuanto a los derechos sobre la cartera de activos que los respaldan y los flujos de efectivo que dicha cartera origina.
ii) Términos y autorizaciones necesarias para la emisión de tales Valores adicionales, así como cualquier impacto que la emisión tenga en la composición de la cartera de activos. Si existen condiciones especiales para que se realice la emisión adicional de Valores, especificar si se llevará a cabo una verificación del cumplimiento de dichas condiciones así como de quién la realizará, aclarando si se trata de un tercero independiente.
e) Cambios a los derechos de Valores inscritos en el Registro
Deberá describirse el efecto general de cualquier modificación que se haya realizado a los derechos de cualquier clase de Valor que la Emisora simplificada tenga inscrito en el Registro, incluyendo aquélla derivada de la emisión simplificada o modificación de cualquier otra clase de Valores.
En caso de haberse retirado, sustituido o reemplazado cualquier activo que se haya utilizado para garantizar la emisión de cualquier Valor inscrito en el Registro, deberá de proporcionarse la siguiente información:
· Denominación de la emisión simplificada.
· Descripción sucinta de los activos retirados, sustituidos o reemplazados.
· Indicar la cláusula del acta de emisión en la cual se permita la modificación, sustitución o reemplazo.
f) Destino de los fondos, en su caso
En el primer reporte anual que se presente después de la Inscripción simplificada de los Valores de la Emisora simplificada en el Registro, deberá proporcionarse la aplicación que hasta ese momento se haya efectuado de los recursos derivados de la oferta pública. En caso de que hayan quedado recursos por aplicar, estos deberán detallarse en los próximos reportes anuales, hasta que la totalidad de los recursos sean aplicados.
En caso de que el destino de los fondos haya variado de aquel que se especificó en el prospecto de colocación, deberá proporcionarse una explicación al respecto.
g) Documentos de carácter público
La Emisora simplificada deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las Bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable de la Emisora simplificada encargada de atención a inversionistas y analistas.
En su caso, deberá proporcionarse la información necesaria para ingresar a la página de Internet de la Emisora simplificada.
2) LA EMISORA SIMPLIFICADA
a) Historia y desarrollo de la Emisora simplificada
En este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:
· Denominación social y nombre comercial de la Emisora simplificada.
· Fecha, lugar de constitución y duración de la Emisora simplificada.
· Dirección y teléfonos de sus principales oficinas.
· Descripción de la evolución que ha tenido la Emisora simplificada y sus subsidiarias, en su caso poniendo énfasis en los eventos del último año, proporcionando información como la siguiente: estrategia general de negocio que se ha seguido, eventos históricos más importantes como fusiones, adquisiciones o ventas de activos, cambios en la forma de administrar el negocio, cambios en los productos y servicios ofrecidos, cambios en la denominación social, concurso mercantil o quiebra, procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan tenido algún efecto significativo sobre la situación financiera de la Emisora simplificada, efecto de leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio, y eventos de naturaleza similar.
· Descripción esquemática y numérica de las principales inversiones que se hayan realizado, incluyendo participaciones en otras compañías por los últimos 2 ejercicios.
· Señalar cualquier oferta que se haga pública para tomar el control de la Emisora simplificada, o bien realizada por la Emisora simplificada para tomar el control de otras compañías, durante el último ejercicio. Deberá establecerse el precio y las condiciones de la oferta, así como el resultado final.
b) Descripción del negocio
Se deberá describir el negocio en el cual participa la Emisora simplificada, así como las estrategias de negocio que ha seguido. Al describir el negocio deberán de incluirse los siguientes temas hasta el punto de que se considere relevante para su entendimiento:
i) Actividad principal
Se deberá incluir una descripción de las principales actividades de la Emisora simplificada, mostrando las diversas categorías de los productos vendidos y/o de los servicios proporcionados, así como una descripción general de los procesos industriales.
En caso de que la Emisora simplificada haya hecho público el lanzamiento de un nuevo producto que requiera de una inversión considerable, se deberá describir la etapa de desarrollo en la que se encuentra el mismo.
Asimismo, deberá revelarse la fuente y disponibilidad de materias primas por línea de negocio, incluyendo el nombre de los principales proveedores y una explicación de si los precios de las principales materias primas son volátiles o si existe dependencia con un proveedor en particular.
Por otro lado, deberá proporcionarse una descripción del comportamiento cíclico o estacional de los principales negocios de la Emisora simplificada, en caso de que exista.
De igual manera, en el caso de que haya existido una variación en el curso ordinario del negocio en lo que a capital de trabajo se refiere, se deberán describir las prácticas de la Emisora simplificada (p.e. cuando la Emisora simplificada requiere mantener altos niveles de inventario para satisfacer requerimientos rápidos de entrega o cuando la empresa ha otorgado a sus clientes extensiones en los términos de pago).
Deberán presentarse las categorías de productos o servicios similares, o de productos individuales que representen el 10% o más de los ingresos totales consolidados de la Emisora simplificada, por cada uno de los últimos 2 ejercicios, indicando el monto y porcentaje de tales ingresos.
Por último, se deberá incluir una descripción de los riesgos o efectos que el cambio climático pueda tener sobre el negocio de la Emisora simplificada tales como: una disminución en la demanda asociada a productos que requieren emisiones significativas de gas de efecto invernadero, el incremento en la demanda de otros productos que requieran de menores emisiones, entre otros. Asimismo, deberán revelar las actuales o potenciales consecuencias indirectas sobre tendencias de mercado a las que se pueda enfrentar la Emisora simplificada derivadas del cambio climático.
ii) Canales de distribución
Una descripción de los canales de distribución y comercialización de la Emisora simplificada, incluyendo una explicación de cualquier método especial de ventas (p.e. ventas en abonos).
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos
Deberá proporcionarse información sobre las patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos industriales o comerciales o de servicios financieros y demás derechos de los que la Emisora simplificada sea propietaria y que se consideren importantes, mencionando la duración de los mismos y el por qué son importantes para el desarrollo de la Emisora simplificada. También deberá proporcionarse información de todas aquellas que estén por expirar y de las políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos en los últimos 2 ejercicios, identificando cuando sea relevante, el importe invertido en estas actividades.
Asimismo, deberá presentarse un resumen de los contratos relevantes, diferentes a los que tengan que ver con el giro normal del negocio, que haya firmado la Emisora simplificada en los últimos 2 ejercicios, mencionando la fecha de vencimiento, la posibilidad de prorrogar los mismos e indicando hasta qué punto la renovación de dichos contratos puede verse afectada.
iv) Principales clientes
Deberá mencionarse si existe dependencia de la Emisora simplificada con alguno o varios clientes, entendiéndose que existe dependencia cuando la pérdida de estos afectaría de forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de la Emisora simplificada. De igual forma se deberá incorporar el nombre de cualquier cliente y su relación, en caso de existirla, con la Emisora simplificada y sus subsidiarias, siempre que las ventas a ese cliente o grupos de clientes representen el 10% o más del total de ventas consolidadas de la Emisora simplificada.
v) Legislación aplicable y situación tributaria
Descripción del efecto de las leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio, así como de los beneficios fiscales especiales (subsidios, exenciones y otros) de que goza la Emisora simplificada o si es sujeto de algún impuesto especial.
Asimismo, se deberá indicar el impacto relevante, actual o potencial, de cualquier ley o disposición gubernamental relacionada con el cambio climático.
vi) Recursos humanos
Proporcionar el número de personas empleadas a la fecha de los últimos Estados financieros y en caso de que en el periodo dicho número hubiera variado considerablemente, una explicación del porqué sucedió la mencionada variación. También deberá presentarse el porcentaje de empleados entre confianza y sindicalizados, y una descripción de la relación que se tenga con el sindicato.
Si la Emisora simplificada contrata un número significativo de empleados temporales, se deberá indicar el número de personas contratadas bajo este sistema al cierre del último ejercicio.
vii) Desempeño ambiental
Se deberá mencionar si la Emisora simplificada cuenta con una política ambiental, si tiene o pretende instalar un sistema de administración ambiental, si cuenta con algún certificado o reconocimiento ambiental ya sea por la autoridad competente o por una entidad debidamente acreditada y si se tiene algún programa o proyecto para la protección, defensa o restauración del medio ambiente y los recursos naturales. Asimismo, se deberá explicar si las actividades propias de la Emisora simplificada representan un riesgo ambiental considerable.
Adicionalmente, se deberán revelar los impactos relevantes, actuales o potenciales, derivados del cambio climático en el negocio de la Emisora simplificada.
viii) Información del mercado
Una descripción de los principales mercados en los que participa la Emisora simplificada, incluyendo su participación de mercado, sus competidores principales, así como los aspectos positivos y negativos de su posición competitiva. En este sentido, deberá sustentarse cualquier declaración al respecto.
ix) Estructura corporativa
Si la Emisora simplificada es parte de un grupo empresarial, deberá presentar su integración señalando las actividades de las Subsidiarias significativas y su posición en el mismo.
De igual modo, en el caso de empresas tenedoras de acciones deberán proporcionarse el nombre, porcentaje del capital detentado, y si es diferente, la proporción de acciones con voto, así como las relaciones de negocio que existan con las subsidiarias significativas que figuren al ejercicio que se presenta (p.e. renta de activos, apoyo técnico y financiero, transacciones entre ambas, etc.). Cuando se considere que las subsidiarias no son significativas y exista un gran número de ellas, la Emisora simplificada podrá reportar únicamente el número total de las mismas.
Asimismo, deberá presentarse información similar para el caso de sociedades asociadas y la participación de dicha sociedad en el resultado neto consolidado de la Emisora simplificada cuando sea superior al 10%.
Una subsidiaria se considerará significativa cuando cumpla con cualquiera de las siguientes condiciones: cuando el total de activos de la subsidiaria en cuestión exceda el 10% del total de los activos presentados en los Estados financieros consolidados al último ejercicio, o cuando los ingresos de las subsidiarias excedan el 10% de los ingresos totales consolidados.
x) Descripción de los principales activos
Deberá presentarse información relativa a cualquier activo fijo importante de la Emisora simplificada mencionando su tamaño, uso, localización, productos elaborados en ellos, estado en el que se encuentra, antigüedad, capacidad instalada y utilizada, si cuentan con seguro, si son propios o rentados a terceros, dimensiones, medidas ambientales que afecten la utilización de estos bienes, etc. La Emisora simplificada deberá mencionar también si se ha otorgado algún activo como garantía para la obtención de algún crédito, el tipo de activo destinado, procedimiento para ejecutar dicha garantía y las características generales del crédito (monto, tasa, plazo, etc.).
Con respecto a los planes para construir, ampliar o llevar a cabo mejoras en las instalaciones, se deberá describir la naturaleza y motivo para llevar a cabo dichos planes, la forma en que será financiado el proyecto y el incremento esperado en la capacidad productiva.
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Se deberá describir brevemente si existe actualmente o bien, la probabilidad de que pueda existir en un futuro, cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la Emisora simplificada, personas relacionadas a esta, siempre que dicho proceso haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de la Emisora simplificada. Asimismo, deberá mencionarse el juzgado o instancia administrativa en que se lleva a cabo dicho proceso, la fecha en que se instauró el mismo y si el resultado de dicho proceso ha tenido o puede tener un efecto relevante adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera de la Emisora simplificada. De existir más de un proceso judicial referente al curso normal de los negocios de la Emisora simplificada que individualmente no pueda tener un efecto relevante adverso, pero analizado en conjunto con otros casos similares sí lo tenga, se deberá proporcionar la información relevante al respecto.
Adicionalmente, la Emisora simplificada deberá de revelar si se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, o si pudiera declararse o ha sido declarado en concurso mercantil.
Se considera un proceso judicial, administrativo o arbitral relevante a aquel que se estime pudiera representar un costo o beneficio de al menos el 10% de los activos de la Emisora simplificada Ley de Concursos Mercantiles.
xii) Acciones representativas del capital
Deberá describirse el importe del capital suscrito y pagado, el número y clase de las acciones que lo representan, el detalle de sus características y, en su caso, información sobre el capital no pagado, fijo y variable. Deberá revelarse si una proporción significativa del capital ha sido pagada en especie en los últimos 2 ejercicios.
En los casos en los que exista capital autorizado, pero no suscrito, se deberá indicar su importe, y el motivo por el cual fue autorizado. Asimismo, se deberá revelar el importe de cualquier valor en circulación relacionado con el capital y las condiciones y procedimientos para su conversión, ejercicio, intercambio o suscripción.
Se deberán identificar por los últimos 2 ejercicios, los eventos ocurridos que han modificado el importe del capital, el número y clases de acciones que lo componen. Asimismo, se deberá especificar por ese mismo periodo el precio y condiciones de cada nueva emisión de acciones, incluyendo cualquier descuento o condición especial que se haya otorgado a los accionistas que hayan suscrito las acciones. En caso de que no se haya realizado ninguna emisión simplificada, se deberá hacer una mención al respecto. Asimismo, se deberán indicar los motivos por los cuales se redujo el monto de capital, en su caso.
Adicionalmente, la Emisora simplificada deberá divulgar las posiciones abiertas que mantenga en instrumentos derivados liquidables en especie cuyo subyacente sea acciones de la Emisora simplificada.
xiii) Dividendos
Se deberá mencionar la frecuencia con que la Emisora simplificada ha decretado dividendos en los últimos 2 ejercicios, así como el importe del dividendo decretado por acción. Deberán describirse si existen restricciones que limiten a la Emisora simplificada en el pago de dividendos o que puedan limitar su capacidad de pago futura.
Asimismo, cuando la Emisora simplificada no haya pagado dividendos en efectivo a pesar de haber contado con capacidad de pago de los mismos conforme a sus utilidades, deberá explicar el porqué. De igual modo, se deberá explicar la política de dividendos que el consejo de administración pretende seguir en el futuro y la asamblea general de accionistas en la que se estableció dicha política.
3) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN
a) Patrimonio del Fideicomiso
i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
Describir el estado general que guarda la cartera de activos o flujos de efectivo al cierre del periodo reportado, así como su desempeño en dicho periodo, la cual deberá incluir información estadística en un formato tabular o gráfico, en caso de que dicho formato ayude a un mejor entendimiento.
La información que se incluya deberá cubrir al menos 2 años de antigüedad o los que se tengan disponibles en caso de que una porción significativa de los bienes, derechos o Valores fideicomitidos tengan una vida menor a ese periodo. Asimismo, señalar si la información ha sido revisada por algún tercero independiente indicando el alcance de su revisión.
Toda vez que la información relevante relativa al desempeño de los bienes, derechos o Valores (tratándose de emisiones simplificadas que involucren derechos de crédito), varía dependiendo de su naturaleza y de las características de la transacción, dicha información puede incluir, entre otros aspectos:
i.i) Desempeño de los activos. Los ingresos generados durante el periodo reportado como producto del desempeño de los bienes, derechos o Valores fideicomitidos, desglosando conceptos tales como: intereses ordinarios, intereses moratorios, comisiones u otros conceptos accesorios, pagos de principal programados, pagos de principal anticipados y pagos de principal obtenidos por la venta o liquidación de activos.
i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo. Composición al cierre del periodo que se reporta del número y saldo de los bienes, derechos o Valores fideicomitidos, según resulte aplicable, por tipo de activo, por entidad federativa o región geográfica, deudores cuando exista dependencia de alguno o algunos para el pago de los Valores, tasa de interés aplicable, vida y plazo, periodo de amortización, u otras variables relevantes.
En caso de que los activos incluyan derechos de crédito, se sugiere separar la totalidad de los derechos de crédito en grupos independientes entre sí, cada uno de los cuales represente derechos de crédito cuyo plazo original se encontraba en un mismo intervalo de meses o años, y para cada uno de estos grupos presentar información que describa sus principales características y comportamiento tal como la siguiente: el número de créditos que lo componen, la suma de sus montos originales, la suma de sus saldos insolutos al cierre del periodo, el promedio ponderado del plazo al que fueron otorgados, el promedio ponderado de la tasa de interés a la que fueron otorgados y, en caso de que sea distinto a este último, el promedio ponderado de la tasa de interés que están devengando en la fecha del reporte. En caso de que resulte relevante, se deberá presentar esta información por separado para los créditos considerados vigentes y para los créditos considerados morosos o incumplidos al cierre del periodo que se reporta.
i.iii) Variación en saldo y en número de activos. Número y saldo de los bienes, derechos o Valores, al inicio y al final del periodo reportado. La explicación de la variación observada, desglosando el número de activos que fueron añadidos, adquiridos, eliminados, sustituidos, vendidos, liquidados o sujetos a cualquier otro movimiento relevante durante el periodo. En caso de que las variaciones sean relevantes, se deberá incluir una descripción de los criterios y los procedimientos utilizados para originar, adquirir, añadir, eliminar, sustituir, vender y liquidar activos o para hacerlos objeto de cualquier otro movimiento relevante.
Adicionalmente, tratándose de adquisiciones de activos, la información sobre su composición, la cual deberá ser presentada con el mismo detalle y de la misma forma que se especifican en el subinciso i.ii) anterior.
La información a que se refiere este subinciso deberá presentarse sin perjuicio de que la información requerida en el subinciso i.ii) anterior incluya, como parte de la información de la totalidad de los activos fideicomitidos al cierre del periodo, los datos de los activos que hayan sido adquiridos durante el periodo que se reporta.
i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento. Número y saldo de los activos que al cierre del periodo reportado se encuentran en cada uno de los grupos siguientes:
· activos vigentes o en proceso de cobranza regular sin atraso en sus pagos;
· activos que muestran retraso o incumplimiento pero que aún se encuentran en proceso de cobranza regular, distinguiendo entre aquellos que tengan entre 1 y 30 días de retraso, los que tengan entre 31 y 60 días, los que tengan entre 61 y 90 días y los que tengan más de 90 días de retraso;
· activos que se encuentren en proceso judicial, administrativo o arbitral. La información a la que se refiere este párrafo deberá ser acompañada de una explicación sobre el momento en que un activo pasa de la cobranza regular a un proceso judicial, administrativo o arbitral.
i.v) Garantías sobre los activos. Los cambios importantes que hayan ocurrido durante el periodo que se reporta en las garantías sobre los bienes, derechos o Valores fideicomitidos, o cualquier obligación de pago que estos tengan.
i.vi) Emisiones simplificadas de Valores. Información detallada sobre las emisiones simplificadas que hayan sido realizadas durante el periodo que se reporta, de Valores respaldados por los mismos bienes, derechos o Valores fideicomitidos.
Se deberán agregar como anexos al reporte anual, todos aquellos informes que durante el periodo que se reporta hayan sido elaborados en cumplimiento de los contratos y/o convenios relacionados con la constitución y operación del fideicomiso y/o con la administración de los activos, los cuales pueden ser: reportes sobre el desempeño y el estado de los activos y/o reportes sobre los distintos pagos efectuados por el fideicomiso. Podrá incluirse un resumen sobre la información que contengan los reportes a que se refiere este párrafo siempre que se señale la referencia en donde dichos reportes pueden ser consultados en su totalidad y de forma gratuita por el público inversionista, así como el periodo en que se podrá realizar la consulta, el cual no podrá ser menor a 1 año.
ii) Desempeño de los Valores emitidos
Proporcionar un desglose de todos los pagos efectuados a los tenedores de los Valores durante el periodo que se reporta, indicando la fecha, el monto pagado y el concepto por el que se hizo dicho pago, por cada uno de los conceptos previstos en los contratos que respaldan la operación tales como: intereses, pagos de principal programados y pagos de principal anticipados.
Asimismo, incluir las fórmulas y bases para la determinación de todos los pagos efectuados a que se refiere el párrafo anterior. Tratándose de pagos de principal anticipados, señalar las causas que dieron origen a dichos pagos.
En el caso de que durante el periodo reportado hubieran ocurrido incumplimientos en el pago oportuno de cantidades a cualquiera de los tenedores de los Valores por intereses, principal o por cualquier otro concepto, que hubieran permanecido no pagadas durante más de 30 días, detallar todos estos incumplimientos indicando para cada uno: las causas, naturaleza y consecuencias del incumplimiento, el monto por el que debió hacerse el pago, la fecha en que debió realizarse y en su caso, las fechas y los montos de los pagos que se hayan realizado posteriormente para cubrir dicho incumplimiento.
Asimismo, para cada una de las series de Valores emitidos, presentar el saldo insoluto, el número de títulos en circulación y valor nominal ajustado por título al inicio y al cierre del periodo que se reporta.
b) Información relevante del periodo
En caso de que existan cambios relevantes en información reportada con anterioridad, relativa a los temas que se mencionan a continuación, de manera enunciativa mas no limitativa, deberá incluirse una explicación del cambio de que se trate, así como indicar el documento en el que se reveló por última vez la información que se modifica y su fecha de presentación a la Bolsa y al público inversionista:
· Factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión simplificada y la fuente de pago de los instrumentos.
· Términos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, entre otros.
· Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior; en este sentido, en caso de que no exista ningún incumplimiento relevante, se deberá hacer una mención al respecto.
· Procedimientos legales pendientes en contra del originador, administrador u operador de los activos, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los Valores o procedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales.
· Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha de terminación y una descripción del resultado final. Lo anterior en el entendido de que un proceso legal sólo requiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido en relevante y en reportes posteriores únicamente si han existido cambios significativos.
· Desviaciones relevantes entre las estimaciones que en su caso, se incluyeron en el prospecto de colocación y las cifras observadas realmente durante el periodo que se reporta, explicando las causas de dichas desviaciones.
· Información de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crédito, cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores.
· Nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o Valores fideicomitidos y su forma de organización.
· Información sobre el administrador u operador de los activos tal como la siguiente: su experiencia como administrador y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de administración para el tipo de bienes, derechos o Valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribución de flujos provenientes de los activos, subcontratación de servicios, sistemas para generación de reportes, entre otros; tamaño, composición y crecimiento de todos los bienes, derechos o Valores que administre u opere y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso; cambios relevantes en los últimos tres ejercicios a sus políticas o procedimientos aplicables a las actividades de administración u operación que realizará para el tipo de bienes, derechos o Valores fideicomitidos.
En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro, la estructura de administración, funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, así como nombre y porcentaje de la cartera que administra cada uno de los administradores primarios.
· Términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los Valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, así como la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.
Adicionalmente, se deberá incluir un resumen de los eventos relevantes que hayan sido transmitidos a la Bolsa, para su difusión al público inversionista, durante el ejercicio que se reporta y hasta la fecha de presentación del presente reporte anual.
c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los Valores, en su caso
Cuando existan otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los Valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, y en el prospecto de colocación de los Valores se hubiera incluido información respecto de dichos terceros, deberá incluirse una actualización de esa información respecto de cada tercero de que se trate, para evaluar su riesgo de crédito, hasta donde se considere relevante.
4) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada
Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos 2 ejercicios. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más amplio cuando se considere como Información relevante. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera de la Emisora simplificada y en sus resultados de operación.
Es importante mencionar que la información que se presente en la tabla de información financiera seleccionada deberá ajustarse a las características particulares de la Emisora simplificada. En este sentido, deberá incluirse información como la siguiente: ventas netas o ingresos operativos, utilidad (pérdida) bruta, operativa y neta, utilidad (pérdida) por acción, adquisición de propiedades y equipo, depreciación y amortización del ejercicio, total de activos, total de pasivos de largo plazo, rotación de cuentas por cobrar, rotación de cuentas por pagar, rotación de inventarios, capital contable y dividendos en efectivo decretados por acción.
Por otro lado, se deberán mencionar brevemente, o en su caso indicar la sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, fusiones, venta de empresas, etc. Asimismo, se deberá explicar o indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro de la Emisora simplificada.
No se recomienda presentar proyecciones financieras, sin embargo, la Emisora simplificada que decida presentarlas tendrá que justificarlas adecuadamente proporcionando una explicación de cómo se determinaron las proyecciones, los supuestos utilizados para preparar las mismas y el riesgo de que estas no se cumplan.
b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
Se deberá identificar para el último ejercicio, la información financiera para cada línea de negocio relevante y por área geográfica, de acuerdo con las normas de información financiera aplicables.
Adicionalmente, deberán revelarse las ventas de exportación de forma consolidada o por zona geográfica cuando se considere información relevante, indicando el importe y participación porcentual de tales exportaciones respecto a las ventas totales para el último ejercicio.
En caso de considerarse relevante, dicha información deberá comprender el primer trimestre del año en que se está presentando y del ejercicio anterior por el mismo periodo comparable.
c) Informe de créditos relevantes
Deberá proporcionarse un informe de los créditos relevantes o contingencias y su prelación en el pago, incluyendo aquellos créditos o adeudos de tipo fiscal. Se deberá incluir al menos aquellos créditos que representen el 10 % o más del pasivo total de los Estados financieros consolidados de la Emisora simplificada al último ejercicio. Asimismo, deberá indicarse si la Emisora simplificada se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los citados créditos.
Adicionalmente, deberá revelarse cualquier beneficio o convenio adicional, así como causas de vencimiento anticipado, que se otorgue a cualquier valor de deuda emitido en el extranjero o crédito de cualquier naturaleza, que resulte distinto a los establecidos en las emisiones realizadas en el mercado nacional.
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Emisora simplificada
En esta sección se deberá proporcionar toda aquella información que facilite el análisis y la comprensión de los cambios importantes ocurridos en los resultados de operación y en la situación financiera de la Emisora simplificada. Cabe señalar que la información que deberá incluirse en esta sección es la que no aparece claramente en los Estados financieros de la Emisora simplificada (p. ej. no solo se deberá mencionar cuánto crecieron o decrecieron las ventas o costos, sino la razón de estos movimientos), así como aquellos eventos conocidos por la administración que puedan causar que la información reportada pueda no ser indicativa de los resultados de operación futuros y de la situación futura de la Emisora simplificada.
También se deberá de describir brevemente cualquier política económica, fiscal, monetaria o factores políticos y sociales que hayan afectado o puedan llegar a afectar directa o indirectamente la operación de la Emisora simplificada o de las inversiones de los tenedores no residentes.
Asimismo, deberá identificarse cualquier tendencia, compromiso o acontecimiento conocido que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez de la Emisora simplificada, sus resultados de operación o su situación financiera (p. ej. futuros aumentos de sueldos, materias primas o precios de los productos, cambios en la participación de mercado, entrada de nuevos competidores, posibilidad de renovar un contrato relevante, cambios en legislación, etc).
Adicionalmente la Emisora simplificada deberá identificar el comportamiento reciente en producción, ventas, niveles de inventarios, valor de las órdenes no cubiertas (backlog), así como el comportamiento de sus costos y precios de venta.
Por otro lado, la Emisora simplificada deberá de informar los rubros de los Estados financieros que fueron re expresados utilizando índices diferentes al Índice Nacional de Precios al Consumidor de México por los últimos 2 años, en tal caso se deberá de mencionar qué índice o factor de referencia fue empleado. El análisis y comentarios sobre la información financiera deberá referirse a los siguientes temas:
i) Resultados de operación
Se deberán explicar los cambios significativos en ventas, costo de ventas, gastos de operación, costo integral de financiamiento, impuestos y utilidad neta, correspondientes al último ejercicio, así como una explicación general de la tendencia que han mostrado dichas cuentas en los últimos 2 ejercicios y los factores que han influido en estos cambios. Explicar hasta qué punto los incrementos en ventas (en el supuesto de que se hayan dado) son atribuibles a incrementos en precios y hasta qué punto son atribuibles a incrementos en volumen o venta de nuevos productos.
En caso de considerarse relevante, se deberá explicar el impacto de la inflación y de las fluctuaciones en el tipo de cambio y la forma en que los préstamos o inversiones en moneda extranjera estén cubiertas con ventas de exportación y otros instrumentos de cobertura cambiaria.
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital
En este apartado la Emisora simplificada deberá proporcionar la siguiente información:
· Descripción de las fuentes internas y externas de liquidez, así como una breve descripción de cualquier fuente de recursos importante aún no utilizada, incluyendo la naturaleza de cualquier restricción acordada con las subsidiarias para transferir recursos a la Emisora simplificada.
· Información sobre el nivel de endeudamiento al final de los últimos 2 ejercicios, así como la estacionalidad de los requerimientos de créditos y las líneas crediticias disponibles. En este sentido deberá proporcionarse información sobre el perfil de deuda contraída, indicando si es a tasa fija o variable, así como los instrumentos financieros utilizados, periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada, considerando adicionalmente, si los siguientes aspectos podrían considerarse causales de la misma:
- Incumplimiento en el pago de principal o intereses.
- Pago cruzado y aceleración cruzada con cualquier otra deuda de la Emisora simplificada.
- Incumplimiento a las obligaciones de hacer o no hacer.
- Declaración o solicitud de quiebra, liquidación o concurso mercantil.
- Entrega de información significativa falsa o incorrecta.
- Cambios de control en la Emisora simplificada.
· Descripción de las políticas que rigen la tesorería de la Emisora simplificada, así como las monedas en que se mantiene el efectivo o inversiones temporales de la Emisora simplificada a la fecha más reciente.
· Hasta el punto en que se considere relevante, se deberá proporcionar información sobre los créditos o adeudos fiscales que la Emisora simplificada mantenga al último ejercicio fiscal, indicando si están al corriente en el pago de estos.
· Información relativa a las inversiones relevantes en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio, así como el detalle asociado a dichas inversiones y la fuente de financiamiento necesaria para llevarlas a cabo.
La Emisora simplificada deberá explicar los cambios ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como una explicación general en la tendencia de las mismas en los últimos 2 ejercicios. En este sentido, se recomienda el uso de razones financieras para lograr un mejor entendimiento de los cambios en la situación financiera.
Adicionalmente, la Emisora simplificada deberá señalar si existen transacciones relevantes no registradas en el balance general o estado de resultados, mencionando el fundamento para no registrar dichas operaciones, y revelando el riesgo y el efecto futuro que pudieran representar para su situación financiera o sus resultados.
iii) Control interno
La Emisora simplificada deberá revelar si cuenta con un sistema de control interno y, en su caso, incluir una breve descripción del mismo y del órgano o funcionario responsable de establecerlo. Se entenderá por control interno al sistema que otorga una seguridad razonable de que las transacciones se efectúan y se registran de conformidad con lo establecido por la administración, así como con los lineamientos generales, criterios y normas de información financiera aplicables.
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
La Emisora simplificada deberá mencionar las estimaciones, provisiones o reservas contables críticas, entendiendo por estimación, provisión o reserva contable crítica a toda aproximación hecha por la administración de un elemento, rubro o cuenta de los Estados financieros, que requiere que la Emisora simplificada establezca supuestos sobre aspectos probables que pueden ser estimados razonablemente.
Adicionalmente, deberá informarse si los Estados financieros se verán afectados de forma significativa por cambios en las estimaciones, provisiones o reservas que puedan ocurrir.
Para cada estimación, provisión o reserva crítica se debe presentar como mínimo:
· Una descripción de la estimación, provisión o reserva.
· Descripción de la metodología utilizada para determinarlas.
· Descripción de los supuestos que las sustenten.
· Descripción de eventos que puedan ocurrir y que pudieren afectar de forma relevante la metodología o supuestos utilizados.
5) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos
Deberá mencionarse cualquier cambio de auditores externos que se haya presentado en los últimos 2 ejercicios, indicando si estos renunciaron o fueron removidos por la Emisora simplificada, así como el motivo de dicha renuncia o destitución. Por otro lado, se deberá especificar si en los 2 últimos ejercicios los auditores externos han emitido una opinión modificada o no favorable, es decir, opinión con salvedades, opinión desfavorable (o adversa) o denegación (o abstención) de opinión acerca de los Estados financieros de la Emisora simplificada.
Asimismo, deberá revelarse el procedimiento que se sigue para nombrar a los auditores externos, y describirse brevemente los servicios que hubiesen prestado a la Emisora simplificada por conceptos diferentes a los de la auditoría durante el ejercicio que se presenta, monto pagado por dichos servicios y el porcentaje que representa del total de erogaciones realizadas al despacho auditor en el que labore el auditor externo.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
En este apartado deberán describirse aquellas transacciones o créditos relevantes que se hayan llevado a cabo en los últimos 2 ejercicios y hasta la fecha de la presentación de este reporte, entre la Emisora simplificada y personas relacionadas a esta, indicando si fueron realizadas en condiciones de mercado.
En adición, deberán darse a conocer las operaciones que se celebren con empresas sobre las cuales la Emisora simplificada detente el 10 % o más de las acciones con derecho a voto o bien accionistas que detenten dicho porcentaje en la Emisora simplificada.
Asimismo, deberá incluirse cualquier otra transacción que en términos de la normatividad contable aplicable sea considerada como operaciones con partes relacionadas.
c) Administradores y accionistas o asambleas de tenedores
Con relación al consejo de administración, se deberá mencionar el número de miembros que lo integran (propietarios y suplentes), el tipo de consejeros (independientes o no), sus nombres, forma en que se designan, funciones, y las facultades del consejo de administración. Asimismo, deberán mencionarse las fechas y los tipos de asambleas generales de accionistas en los que fueron designados y el periodo por el cual fueron electos.
Adicionalmente, se deberá proporcionar la siguiente información, tanto para consejeros como para directivos relevantes: nombre, sexo, cargo, tiempo que lleva laborando en la Emisora simplificada, empresas donde estén colaborando como ejecutivos principales o como miembros del consejo de administración, indicando si dichas empresas tienen algún tipo de relación con la Emisora simplificada y cualquier otra información necesaria para conocer su capacidad profesional. Además, se deberá proporcionar la siguiente información si se considera relevante: edad, grado máximo de estudios y empresas donde han colaborado como directivos relevantes o como miembros del consejo de administración.
En caso de que exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta cuarto grado o civil, incluyendo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios, entre cualquier consejero o directivos relevantes, este deberá explicarse.
Igualmente, se deberá dar a conocer la composición por sexo, en términos porcentuales, del total de los directivos relevantes y de los consejeros, indicando respecto de estos últimos su tipo y si son propietarios o suplentes. Asimismo, se deberá indicar si la Emisora simplificada cuenta con alguna política o programa que impulse la inclusión laboral sin distinción de sexo en la composición de sus órganos de gobierno y entre sus empleados y, en su caso, describirla, incluyendo si fue, en su caso, autorizada por algún órgano de gobierno y si hay, en su caso, algún responsable de su cumplimiento.
Se deberá proporcionar el nombre, denominación o razón social de las siguientes personas físicas o morales, identificando el supuesto en el que se ubican:
a) Accionistas beneficiarios de más del 10 % del capital social de la Emisora simplificada.
b) Accionistas que ejerzan influencia significativa.
c) Accionistas que ejerzan control o poder de mando.
Si a través de un grupo de personas, en términos de la Ley, se alcanza alguno de los supuestos antes mencionados, se deberá identificar a dicho grupo, así como a la persona física considerada como principal accionista beneficiario que forme parte de este.
Adicionalmente, se deberá revelar el nombre y la participación accionaria de forma agregada de los consejeros y directivos relevantes en la Emisora simplificada que tengan una tenencia individual mayor del 1 % y menor al 10 %.
Cuando la información sobre la propiedad de las acciones antes mencionada no presente ningún cambio, se podrá omitir su revelación en el reporte anual, siempre que, en sustitución, se incluya la referencia al documento público en el que dicha información se puede consultar. En caso de que se hayan presentado cambios significativos en los últimos 2 años, en el porcentaje de propiedad mantenido por los principales accionistas actuales, este hecho también deberá ser revelado.
Por otro lado, se deberá indicar si la Emisora simplificada es controlada, directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero, o por cualquier otra persona física o moral y, si así lo fuera, proporcionar los nombres, así como una breve descripción de la naturaleza de tal control, poder de mando o influencia significativa, incluyendo el monto y proporción del capital con derecho a voto. Asimismo, es necesario describir cualquier compromiso, conocido por la Emisora simplificada, que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.
Para efectos de lo dispuesto en esta sección, se entenderá por accionista beneficiario cualquier persona que, con independencia de que se encuentre o no registrado como tenedor de las acciones, goce de los derechos que estas le confieren. Estos beneficios incluyen la facultad de ejercer los derechos de voto, la venta de las acciones o recibir los beneficios económicos derivados de ellas. De igual modo, deberán considerarse aquellas acciones que la persona física o moral pueda adquirir en un periodo menor a 60 días por algún acuerdo u opción. Asimismo, deberán considerarse accionistas beneficiarios a aquellas personas que detentan sus Valores a través de 1 o más fideicomisos, casas de bolsa, asesores legales u otros intermediarios, o a través de compañías sobre las cuales ejerzan el control, lo cual significa el poder directo o indirecto de dirigir la administración y políticas de la sociedad.
Se deberá dar a conocer el monto total que representan en conjunto las prestaciones de cualquier naturaleza que percibieron de la Emisora simplificada durante el último ejercicio las personas que integran el consejo de administración, directivos relevantes e individuos que tengan el carácter de personas relacionadas. Por otra parte, se deberá proporcionar el importe total previsto, o acumulado por la Emisora simplificada, para planes de pensiones, retiro o similares, para las personas antes citadas.
Asimismo, deberá proporcionarse una descripción del tipo de compensaciones y prestaciones que en conjunto reciben de la Emisora simplificada las personas antes mencionadas. De igual modo, se deberán mencionar los convenios o programas en beneficio de los miembros del consejo de administración, directivos relevantes o empleados de la Emisora simplificada que les permitan participar en su capital social, describiendo a detalle sus derechos y obligaciones, incluyendo la mecánica para la distribución de acciones y la determinación de los precios a los que se distribuirán.
Adicionalmente, la Emisora simplificada deberá mencionar el o los comités constituidos para auxiliar al consejo de administración en sus funciones, describiéndolos brevemente. De igual forma, deberán citarse los nombres de los miembros que lo(s) conforman, así como si dicho(s) comité(s) cuenta(n) con al menos un miembro que sea experto financiero, y en caso de no contar con este último, se deberán informar los motivos. Se entenderá por experto financiero a la persona que cuenta con amplia experiencia como auditor externo, contador, director de finanzas, contralor, o persona que desarrolle funciones similares.
Deberá proporcionarse también, información relativa a la posible existencia de órganos intermedios de administración, incluyendo el nombre de sus integrantes, su relación con la Emisora simplificada y un resumen de las bases operativas de dichos órganos. En caso de que la Emisora simplificada no cuente con estos órganos, deberá hacerse una mención al respecto.
Asimismo, la Emisora simplificada deberá revelar si cuenta con códigos de conducta aplicables al consejo de administración y directivos relevantes y, en su caso, incluir un resumen de los principales lineamientos previstos en dichos códigos de conducta.
En el caso de Valores respaldados por activos, si cualquier asunto ha sido sometido a la votación de los tenedores de los Valores durante el periodo que cubre el reporte, a través de cualquier medio procedente, proporcionar la siguiente información:
· La fecha y tipo de asamblea.
· Si en dicha asamblea se decidió sobre la designación de ejecutivos, el nombre de cada ejecutivo designado así como cualquier ratificación efectuada.
· Una breve descripción de cualquier asunto sometido a votación durante la asamblea así como el número de votos de cada resolución, a favor o en contra.
· Una descripción de los términos de cualquier acuerdo tomado entre la Emisora simplificada y cualquier otro participante.
d) Estatutos sociales y otros convenios
Deberá indicarse la facultad del consejo de administración de establecer planes de compensación para los ejecutivos y consejeros, así como para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal.
Asimismo, se deberá describir cualquier convenio que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la Emisora simplificada.
Por otro lado, la Emisora simplificada deberá revelar si existen fideicomisos o cualquier otro mecanismo, en virtud del cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones.
Tratándose de acciones, adicionalmente se deberá presentar la siguiente información:
a) En caso de que se hayan presentado modificaciones en los estatutos sociales se deberá presentar un resumen de dichas modificaciones, así como de aquellas cláusulas estatutarias más relevantes tales como las relacionadas con derechos de minorías, gobierno corporativo, recompra de acciones, entre otras.
b) Por otro lado, se deberán describir los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones de la Emisora simplificada en cuanto al ejercicio de voto en asambleas generales de accionistas se refiere, por ejemplo, derechos de voto restringidos, sin derechos a voto, derecho de voto plenos, derechos preferentes, derechos de minoría y cuórum para la instalación y validez de resoluciones. De igual forma, se deberá mencionar el proceso que se deberá seguir para cambiar los derechos asociados a las acciones y cualquier limitación para la adquisición de estas por parte de los accionistas o determinada clase de accionistas.
c) La Emisora simplificada deberá revelar si existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la Emisora simplificada o a sus accionistas (por ejemplo, establecer un cuórum mínimo para asambleas generales de accionistas por encima de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, contratar pasivos, realizar inversiones, cambiar las compensaciones de los directivos relevantes, vender activos, etc.).
Tratándose de entidades financieras:
d) Aquella información a que hace referencia el artículo 86, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores.
Tratándose de Emisoras simplificadas Extranjeras:
e) Otras prácticas de gobierno corporativo.
En caso de que la Emisora simplificada se apegue a algún código de gobierno corporativo, se deberá incluir una breve descripción de este. En caso de que no se apegue a ninguno, se deberá de incluir una declaración en ese sentido. Asimismo, deberán de indicarse otras prácticas de gobierno corporativo que se consideren relevantes tales como:
· Existencia de comités o personas encargadas de funciones de prácticas societarias y/o de auditoría.
· Frecuencia mínima y promedio de las reuniones del consejo de administración.
· Acceso a la información de la Emisora simplificada por parte de los consejeros para toma de decisiones.
· Existencia de un área de auditoría interna.
6) MERCADO DE CAPITALES (únicamente para Emisoras simplificadas de acciones)
a) Estructura accionaria
En el evento de tener listados Valores en otros mercados, señalar el número y tipo de acciones que representan dichos Valores y los derechos de los tenedores.
b) Comportamiento de la acción en el mercado de Valores
Se deberá mostrar en un cuadro informativo cómo se comportaron las acciones de la Emisora simplificada al cierre de los últimos 2 ejercicios, en cada trimestre por el último ejercicio y mensual por los 6 meses anteriores a la presentación de este reporte, incluyendo el precio máximo y mínimo del periodo, el volumen operado por serie, y Bolsa en la que cotiza.
Deberá explicar en términos generales, en su caso, el impacto de la actuación del Formador de Mercado en los niveles de operación y en los precios de las acciones de la Emisora simplificada, así como sobre los diferenciales máximos de precios entre las posturas de compra y venta sobre dichos Valores al que el Formador se encuentre o encontraba sujeto conforme a lo establecido por la Bolsa que corresponda.
En el caso de que haya sido suspendida la cotización de sus Valores en las Bolsas que cotiza, explicar las razones de dicha suspensión.
c) En el caso de acciones, Formador de mercado
En caso de haber contratado los servicios de un Formador de mercado (de conformidad con la definición señalada en el artículo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicable a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores) deberá proporcionarse la información siguiente:
· La denominación de cada Formador de mercado que haya prestado sus servicios durante el año inmediato anterior.
· La identificación de los Valores con los que operó cada Formador de mercado: tipo de valor, clave de cotización (Emisora simplificada y serie), Código ISIN / CUSIP, etc.
· El inicio de la vigencia, prórroga o renovación del contrato con el Formador de mercado de que se trate, la duración de este y, en su caso, la terminación o rescisión de las contrataciones correspondientes.
· La descripción de los servicios que prestó el Formador de mercado; así como los términos y condiciones generales de contratación, en el caso de los contratos vigentes.
La descripción general del impacto de la actuación del Formador de mercado en los niveles de operación y en los precios de los Valores de la Emisora simplificada con los que opere dicho intermediario.
7) INFORMACIÓN DE AVALES O GARANTES o respecto de los que exista dependencia fideicomitente, administrador o cualquier otro tercero
En el caso de emisiones avaladas o garantizadas deberá incluirse como mínimo la siguiente información del aval o garante, excepto tratándose de Subsidiarias de la Emisora simplificada, en cuyo caso deberá revelarse por cada una, el importe de su activo total, capital contable, ventas y utilidad de operación, de acuerdo con los últimos Estados financieros dictaminados por auditor externo, excepto cuando la totalidad de las subsidiarias hayan firmado como aval:
· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.
· Los Estados financieros.
Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del aval o garante.
8) PERSONAS RESPONSABLES
Incluir el nombre y cargo de las personas que, elaboraron el reporte anual y que deben firmar el documento, conforme a lo siguiente:
1 El director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica, o sus equivalentes, de la Emisora simplificada, al calce de la leyenda siguiente:
“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Emisora simplificada contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
2. El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y por el auditor externo, que podrán ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la información relativa a los Estados financieros que dictamine, así como cualquier otra información financiera que se incluya en el reporte anual, cuya fuente provenga de los Estados financieros por él dictaminados, al calce de la leyenda siguiente:
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los Estados financieros que contiene el presente reporte anual por los ejercicios (incluir los ejercicios a que se refieren dichos Estados financieros) fueron dictaminados con fecha (incluir la fecha del dictamen de cada uno de los Estados financieros que se incluyen), de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (se podrá incluir la mención específica de las normas utilizadas).
Asimismo, manifiesta que ha leído el presente reporte anual y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los Estados financieros dictaminados señalados en el párrafo anterior, ni de información que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realizó procedimientos adicionales con el objeto de expresar su opinión respecto de la otra información contenida en el reporte anual que no provenga de los Estados financieros por el dictaminados”.
3. Tratándose de Valores respaldados por activos, adicionalmente:
3.1. El representante legal del fiduciario, al calce de la leyenda siguiente:
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de fiduciario, preparó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la información relacionada con los Valores emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte anual, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación y que se cercioró de que en el periodo reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o Valores fideicomitidos y la información que recibió del administrador u operador relativa a la cobranza de dichos bienes, derechos o Valores. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance de las actividades para las que fue contratada, no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
3.2. El director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica, o sus equivalentes, del administrador u operador de los bienes, derechos o Valores fideicomitidos, al calce de la leyenda siguiente:
“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la cobranza de los bienes, derechos o Valores fideicomitidos, o cualquier otra información de mi representada contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
3.3. El representante legal del representante común, al calce de la leyenda siguiente:
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de representante común, revisó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la relacionada con los Valores emitidos, los contratos aplicables y la cobranza de los bienes, derechos o Valores fideicomitidos, contenida en el presente reporte anual, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación”.
9) ANEXOS
Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría e informes del comisario, en su caso. Así como el informe del comisario, por los ejercicios en los que dicho comité no haya rendido su opinión y los Estados financieros dictaminados por auditor externo de los últimos 2 ejercicios, apegándose para su elaboración a lo que establecen estas disposiciones.
Esta información se revela en el prospecto y reporte anual.
ANEXO E
Reglas de Operación, uso de Claves y Contraseñas Electrónicas del Sistema de Transferencia de Información sobre Valores “STIV”
Primera.- Las presentes reglas tienen por objeto establecer el procedimiento que deberá seguirse para la presentación, por medios electrónicos, de las solicitudes de Inscripción simplificada, de Actualización de la inscripción simplificada, de toma de nota y de cancelación a que se refieren las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras simplificadas y los valores objeto de inscripción simplificada (“Disposiciones”), así como de difusión de información con fines de promoción, comercialización o publicidad sobre Valores.
Segunda.- Las Emisoras simplificadas deberán enviar a la Comisión las solicitudes y la documentación anexa que se requiere, de conformidad con las Disposiciones, a través de la página de Internet de la Comisión mediante el STIV.
Los documentos deberán enviarse en una sola ocasión y su contenido es responsabilidad exclusiva de quien los envíe, por lo que una vez remitidos no podrán ser modificados ni reemplazados.
Tercera.- Las solicitudes podrán enviarse a cualquier hora y día incluyendo fines de semana; sin embargo, la Comisión las tendrá por presentadas únicamente en días y horas hábiles, por lo que aquellas que se reciban fuera de dicho horario, se entenderán por presentadas al día hábil siguiente.
Asimismo, una vez remitida la información, el sistema generará un acuse de recibo el cual especificará la fecha y hora de recepción.
Cuarta.- Para enviar las solicitudes a través del STIV, se deberá obtener previamente la clave de usuario y contraseña electrónica conforme al procedimiento establecido en el “Manual de Usuario” que se encuentra en la página de Internet de la CNBV.
La Comisión podrá requerir información adicional para verificar la identidad de quien solicita la clave y contraseña mencionadas.
Quinta.- Las solicitudes de clave y contraseña podrán realizarse a cualquier hora y día incluyendo fines de semana; sin embargo, la Comisión resolverá únicamente en días y horas hábiles. El término para otorgar la contraseña de usuario del STIV o, en su caso, solicitar información adicional, será a más tardar al día hábil siguiente al de su recepción.
Las claves y contraseñas electrónicas serán notificadas al usuario vía correo electrónico. Se obtendrán una sola vez y se utilizarán para la presentación de cualquier solicitud a que se refiere la regla Primera.
Sexta.- El uso de claves de usuario y contraseñas de acceso al STIV serán responsabilidad exclusiva del usuario. Lo anterior, sin perjuicio de que otros usuarios puedan utilizarlas con su consentimiento. Cualquier solicitud a través de la clave y contraseña de un usuario se tendrá por hecha por el usuario registrado.
Séptima.- La Comisión procederá al trámite de las solicitudes cuando el usuario haya aplicado en forma correcta el procedimiento establecido en las presentes reglas y en el “Manual de Usuario”.
Los documentos enviados en forma electrónica se tendrán por auténticos salvo prueba en contrario.
Octava.- En caso de modificación de los datos proporcionados para solicitar la clave y contraseña, el usuario estará obligado a actualizar dichos datos de conformidad con lo establecido en el “Manual de Usuario”, quedando la Comisión facultada a cancelar la clave y contraseña en caso de que la información sea errónea o no corresponda a la realidad.
Novena.- Para la presentación de una solicitud, se deberá seleccionar en el menú correspondiente a la Emisora simplificada, de solicitud y valor, utilizando la clave de usuario y contraseña a que se refiere la regla Segunda, de acuerdo con lo señalado en el “Manual de Usuario”, al efecto se proporcionará un número de trámite y una contraseña, con los cuales se identificarán los documentos requeridos por las Disposiciones para cada solicitud.
El número y contraseña del trámite deberán ser conservados por el representante o la persona autorizada, hasta en tanto la Comisión resuelva sobre dicho trámite, a efecto de poder continuar con el envío de información complementaria requerida por esta Comisión.
Décima.- Una vez completado el llenado de los documentos y cerrado el buzón por el usuario para su envío a la Comisión, de acuerdo con lo establecido en el “Manual de Usuario”, no podrán realizarse envíos posteriores para ese mismo trámite, hasta en tanto se tenga una respuesta por parte de la Comisión.
Lo anterior no será aplicable en los casos debidamente justificados en que la Comisión lo autorice.
Décima Primera.- En caso de que por falla del sistema, caso fortuito o de fuerza mayor no esté disponible el acceso al STIV, o excepcionalmente en circunstancias debidamente justificadas a juicio de la Comisión, la presentación de la solicitud y su documentación anexa podrá realizarse a través de la oficialía de partes de la Comisión, en papel o al correo electrónico que habilite la Comisión para dicho caso, y dirigida a la Dirección General de Emisoras dicha Comisión.
Décima Segunda.- La Comisión publicará a más tardar el día hábil siguiente a su presentación, las solicitudes y documentación anexa en su página de Internet.
Décima Tercera.- El contenido de los documentos electrónicos deberá corresponder a la descripción del documento que se incluya, de conformidad con el “Manual de Usuario” mencionado.
Solicitud de Inscripción simplificada
i. Denominación de la Emisora simplificada o, en su caso, de la institución fiduciaria Emisora simplificada, así como del fideicomitente, del administrador y del fideicomisario en el fideicomiso base de emisión, tipo y naturaleza de la Emisora simplificada.
ii. Nombre del representante legal autorizado para presentar la solicitud.
iii. Domicilio y direcciones de correo electrónico para recibir notificaciones, así como número telefónico en México.
iv. Nombre(s) de la(s) persona(s) facultada(s) para recibir notificaciones y realizar los trámites inherentes a la solicitud.
v. Número y características de los Valores a inscribir (clase, series, valor nominal, clave de pizarra, monto, plazo, tasa de interés, amortización, aval o garantía y cualquier otra que permita su plena identificación). Tratándose de instrumentos avalados o garantizados, información del avalista o garante así como de las garantías, su constitución y forma de ejecución.
vi. Tratándose de títulos fiduciarios, descripción del patrimonio fideicomitido.
vii. Tratándose de inscripciones con oferta pública, las características de dicha oferta:
a. Tipo de oferta (primaria, secundaria, nacional, internacional).
b. Número de títulos a colocar.
c. Monto total de la oferta.
d. Periodo o fecha de la oferta.
e. Denominación del Intermediario colocador.
f. Rango de precio de colocación y bases para la fijación del mismo.
viii. Tratándose de títulos de deuda: Denominación del representante común de los tenedores.
ix. Tratándose de títulos con plazo igual o menor a 1 año:
1. Información general referente a su actividad y a la ubicación de sus principales oficinas, así como datos relativos a los miembros de su consejo de administración y funcionarios dentro de la jerarquía inmediata inferior a la de director general y, en su caso, la denominación de las sociedades con las que integra un mismo grupo empresarial o subsidiarias. Lo anterior, no será aplicable a aquellas Emisoras simplificadas que mantengan otros Valores inscritos, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica.
2. Información sobre los gastos en los que incurre la Emisora simplificada, por llevar a cabo la inscripción simplificada, emisión y colocación de los Valores, incluyendo al menos, los auditores externos, (iv) instituciones calificadoras, (v) representante común y, (vi) en su caso, aval o garante; en el entendido que deberá desglosarse dicha información por cada uno de los asesores, prestadores de servicios o sociedades contratadas por la Emisora simplificada.
x. Firma del representante legal de la Emisora simplificada, del representante legal de los accionistas o tenedores vendedores (tratándose de ofertas secundarias) o, en su caso, de la institución fiduciaria Emisora simplificada y de la sociedad fideicomitente, así como el representante legal de las Bolsas.
xi. Firma del representante legal del Intermediario colocador y, en su caso, de la entidad que actuará como representante común de los tenedores, única y exclusivamente para efectos de confirmar la aceptación de su cargo.
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